要點七

　　(盈利預(yù)測審核報告(如有))

　　盈利預(yù)測是指發(fā)行人對未來會計期間經(jīng)營成果的預(yù)計和測算。盈利預(yù)測的數(shù)據(jù)(合并會計報表)至少應(yīng)包括會計年度營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、每股盈利。預(yù)測期間的確定原則為：如果預(yù)測是在發(fā)行人會計年度的前6個月作出的，則為預(yù)測時起至該會計年度結(jié)束時止的期限;如果預(yù)測是在發(fā)行人會計年度的后6個月作出的，則為預(yù)測時起至不超過下一個會計年度結(jié)束時止的期限。

　　要點八

　　(法律意見書和律師工作報告)

　　(一)法律意見書和律師工作報告概述

　　法律意見書和律師工作報告是發(fā)行人向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行證券的必備文件。法律意見書是律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結(jié)論性意見。律師工作報告是對律師工作過程、法律意見書所涉及的事實及其發(fā)展過程、每一法律意見所依據(jù)的事實和有關(guān)法律規(guī)定作出的詳盡、完整的闡述。律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應(yīng)制作工作底稿。提交中國證監(jiān)會的法律意見書和律師工作報告應(yīng)是

　　經(jīng)兩名以上經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負責人簽名，并經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章、簽署日期的正式文本。

　　【例題6·單選題】

　　提交中國證監(jiān)會的法律意見書和律師工作報告應(yīng)是經(jīng)(　　)簽名，并經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章、簽署日期的正式文本。.

　　A.兩名以上經(jīng)辦律師

　　B.兩名以上經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負責人

　　C.三名以上經(jīng)辦律師

　　D.三名以上經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負責人

　　【答案】B

　　【解析】律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應(yīng)制作工作底稿。提交中國證監(jiān)會的法律意見書和律師工作報告應(yīng)是經(jīng)兩名以上經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負責人簽名，并經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章、簽署日期的正式文本。

　　(二)法律意見書和律師工作報告的基本要求律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語句應(yīng)簡潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除……以外，基本符合條件”～類的措辭。對不符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準確判斷的事項，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。

　　(三)法律意見書和律師工作報告的必備內(nèi)容(1)法律意見書的必備內(nèi)容

　　法律意見書的必備內(nèi)容包括律師的聲明以及對本次股票發(fā)行上市的事項明確發(fā)表結(jié)論性意見。所發(fā)表的結(jié)論性意見應(yīng)包括是否合法合規(guī)、是否真實有效、是否存在糾紛或潛在風險。

　　(2)律師工作報告的必備內(nèi)容(了解)

　　要點九

　　(輔導(dǎo)報告)

　　輔導(dǎo)報告是保薦機構(gòu)對擬發(fā)行證券的公司的輔導(dǎo)工作結(jié)束以后，就輔導(dǎo)情況、效果及意見向有關(guān)主管單位出具的書面報告。

　　募股文件除了上述幾種之外，還包括保薦機構(gòu)的發(fā)行保薦書、公司章程、發(fā)行方案、資金運用可行性報告及項目批文等。有兼并收購行為的，還應(yīng)提供被收購兼并公司或項目的情況、收購兼并的可行性報告、收購兼并協(xié)議、收購兼并配套政策的落實情況、被收購兼并企業(yè)的資產(chǎn)評估報告等。此外，主承銷商可以聘請律師為其提交的募股文件進行法律審查，并出具審查意見。

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