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　　第十二章資產(chǎn)重組

　　第三節(jié)上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)

　　2007年7月制定、2008年8月4日施行了《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》。

　　要點一

　　(業(yè)務(wù)許可)

　　財務(wù)顧問：為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設(shè)計和出具專業(yè)意見等。

　　1.財務(wù)顧問的資格條件

　　(1)證券公司從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的資格條件

　�、俟�司凈資本符合證監(jiān)會的規(guī)定。

　�、诰哂薪∪�且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部隔離制度。

　　③建立健全盡職調(diào)查制度，具備良好的項目風(fēng)險評估和內(nèi)核機制。

　�、芄�司財務(wù)會計信息真實、準(zhǔn)確、完整。

　�、葚攧�(wù)顧問主辦人不少于5人。

　　⑥公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄。

　�、咦C監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　(2)證券投資咨詢機構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的資格條件

　�、僖讶〉米C監(jiān)會核準(zhǔn)的證券投資咨詢業(yè)務(wù)資格。

　�、趯嵗U注冊資本和凈資產(chǎn)不低于人民幣500萬元。

　�、劬哂薪∪�且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部隔離制度。

　　④公司財務(wù)會計信息真實、準(zhǔn)確、完整。

　�、菘毓晒蓶|、實際控制人在公司申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格前一年未發(fā)生變化，信譽良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄。

　　⑥具有兩年以上從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且最近兩年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于l00萬元。

　　⑦有證券從業(yè)資格的人員不少于20人，其中，具有從事證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗3年以上的人員不少于10人，財務(wù)顧問主辦人不少于5人。

　　⑧其他。

　　(3)其他財務(wù)顧問機構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的資格條件

　　大部分規(guī)定同上，特別的兩條如下：

　�、倬哂�3年以上從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的職業(yè)經(jīng)理，且最近3年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于l00萬元;

　�、芏�事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)正直、誠實，品行良好，熟悉證券法律、行政法規(guī)，具有從事證券市場工作3年以上或者金融工作5年以上的經(jīng)驗，具備履行職責(zé)所需的經(jīng)營管理能力。

　　2.財務(wù)顧問主辦人的資格條件(1)具備投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷。(2)參加財務(wù)顧問主辦人勝任能力考試且成績合格。

　　(3)所任職機構(gòu)同意推薦其擔(dān)任本機構(gòu)財務(wù)顧問主辦人。

　　(4)未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)。

　　(5)最近24個月無違反誠信的不良記錄。

　　(6)最近24個月未因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而

　　受到行業(yè)自律組織的紀(jì)律處分。

　　(7)最近36個月未因執(zhí)業(yè)行為違法違規(guī)受到處罰。

　　(8)其他情形。

　　3.財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的資格申請

　　4.財務(wù)顧問主辦人的資格申請

　　5.有關(guān)獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)限制的規(guī)定

　　證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或其他財務(wù)顧問機構(gòu)受聘擔(dān)任上市公司獨立財務(wù)顧問的，應(yīng)保持獨立性，不得與上市公司存在利害關(guān)系;存在下列情形的，不得擔(dān)任。(1)持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達(dá)到或超過5‰或者選派代表擔(dān)任上市公司董事。

　　(2)上市公司持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有財務(wù)顧問的股份達(dá)到或超過5%，或選派代表擔(dān)任財務(wù)顧問的董事。

　　(3)最近兩年財務(wù)顧問與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關(guān)系、相互提供擔(dān)保，或者最近一年財務(wù)顧問為上市公司提供融資服務(wù)。

　　(4)財務(wù)顧問的董事、監(jiān)事、高管、財務(wù)顧問主辦人或其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責(zé)的情形。

　　(5)在并購重組中為上市公司的交易對方提供財務(wù)顧問服務(wù)。

　　(6)與上市公司存在利害關(guān)系、可能影響財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人獨立性的其他情形。

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