三、輔導(dǎo)協(xié)議、內(nèi)容、和實施方案

　　(一)輔導(dǎo)協(xié)議

　　輔導(dǎo)機構(gòu)和輔導(dǎo)對象應(yīng)本著自愿、平等的原則簽訂輔導(dǎo)協(xié)議。輔導(dǎo)機構(gòu)與輔導(dǎo)對象還可以訂立專門的保密協(xié)議。

　　1.輔導(dǎo)機構(gòu)以何種方式來跟蹤了解輔導(dǎo)對象的規(guī)范運作情況

　　2.應(yīng)該明確最低的現(xiàn)場輔導(dǎo)時間和授課次數(shù)。集中授課時間不少于20小時，集中授課次數(shù)不少于6次。

　　3.輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確輔導(dǎo)對象和輔導(dǎo)人員之間的信息溝通和交流方式。

　　4.輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)當(dāng)規(guī)定輔導(dǎo)雙方均不得以保證股份有限公司股票發(fā)行上市的前提條件。

　　輔導(dǎo)協(xié)議一經(jīng)簽訂原則上不得解除，特殊情況可解除。

　　原輔導(dǎo)機構(gòu)退出、輔導(dǎo)對象聘請新輔導(dǎo)機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)重新簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，制定繼續(xù)輔導(dǎo)的計劃。

　　輔導(dǎo)期可以連續(xù)計算，但是繼任的輔導(dǎo)機構(gòu)需自前任輔導(dǎo)機構(gòu)輔導(dǎo)之日，且新輔導(dǎo)之日與訂立之日起至少輔導(dǎo)半年。集中授課時間不少于10小時，集中授時次數(shù)不少于三次。

　　(二)輔導(dǎo)內(nèi)容

　　1.輔導(dǎo)內(nèi)容的依據(jù)

　　輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)結(jié)合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則以及上市公司的必備知識進行輔導(dǎo)。

　　輔導(dǎo)內(nèi)容的范圍(9項，P103)

　　(1)核查輔導(dǎo)對象在公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。(2)督促輔導(dǎo)對象實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力;(3)核查輔導(dǎo)對象是否按規(guī)定妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等的法律權(quán)屬問題;(4)督促規(guī)范輔導(dǎo)對象與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系;(5)督促輔導(dǎo)對象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度;(6)督促輔導(dǎo)對象建立、健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計虛假;(7)督促輔導(dǎo)對象形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，并制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃;(8)針對輔導(dǎo)對象的具體情況確定書面考試的內(nèi)容，并接受中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)的監(jiān)督;(9)對輔導(dǎo)對象是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助輔導(dǎo)對象開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

　　其(2)主要突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力。

　　輔導(dǎo)時期：前期、中期、后期

　　前期：摸底調(diào)查，形成輔導(dǎo)方案。

　　中期：集中學(xué)習(xí)和培訓(xùn)。

　　后期：完成輔導(dǎo)計劃，進行考核、評估。

　　的實施

　　輔導(dǎo)方式：(了解為主，多選題)

　　1.組織自學(xué)

　　2.進行集中授課與考試

　　3.問題診斷與專業(yè)咨詢

　　4.中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會

　　5.經(jīng)驗交流會

　　6.案例分析

　　輔導(dǎo)工作底稿,存檔時間不少于5年。

　　例題5：首次公募股票輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)依據(jù)( )確定輔導(dǎo)內(nèi)容。

　　A.有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則以及上市公司的必備知識

　　B.輔導(dǎo)對象的具體情況和實際需求

　　C.機構(gòu)投資人的建議

　　D.證券市場分析師的獨立建議

　　答案：AB

　　四、輔導(dǎo)的程序和重新輔導(dǎo)

　　(一)輔導(dǎo)的程序(11項，P104，了解)

　　1.參與企業(yè)改制重組、前期考察工作。

　　2.輔導(dǎo)對象的參與和配合

　　3.輔導(dǎo)對象提供有關(guān)情況和資料

　　4.簽署輔導(dǎo)協(xié)議

　　5.輔導(dǎo)備案登記與審查

　　6.輔導(dǎo)工作備案報告

　　提示：輔導(dǎo)協(xié)議簽署后5個工作日之內(nèi)，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)備案登記。

　　派出機構(gòu)應(yīng)在10個工作之日內(nèi)，對輔導(dǎo)機構(gòu)提交的備案材料的齊備性進行審查。

　　7.整改建議：

　　(1)整改所達到的目標(biāo)

　　(2)解決問題的措施

　　(3)解決問題的時間期限

　　(4)解決問題的責(zé)任人

　　8.輔導(dǎo)對象應(yīng)就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽賰煞N主要報紙上連續(xù)公告二次以上，公告信息中應(yīng)當(dāng)包括派出機構(gòu)的舉報電話和通訊地址。

　　9.輔導(dǎo)考試：至少1次書面考試，并且考試的內(nèi)容與程序要進行公開的披露

　　輔導(dǎo)機構(gòu)和輔導(dǎo)對象認為在協(xié)議期間未達到輔導(dǎo)目標(biāo)的，可申請適當(dāng)延長輔導(dǎo)時間。

　　10.提出輔導(dǎo)評估申請和出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告

　　11.持續(xù)關(guān)注輔導(dǎo)對象。

　　(二)重新輔導(dǎo)

　　輔導(dǎo)工作結(jié)束后，輔導(dǎo)對象如發(fā)生下列情況之一的，應(yīng)重新進行輔導(dǎo)：

　　1.輔導(dǎo)工作結(jié)束至保薦人推薦期間發(fā)生控股股東實際控制人變更。

　　2.輔導(dǎo)工作結(jié)束至保薦人推薦期間發(fā)生主營業(yè)務(wù)變更。

　　3.輔導(dǎo)工作結(jié)束至保薦人推薦期間發(fā)生1/3以上董事、監(jiān)事、高級管理人員變更。

　　4.輔導(dǎo)工作結(jié)束后3年內(nèi)未有保薦人向中國證監(jiān)會推薦首次公開發(fā)行股票的。

　　5.中國證監(jiān)會認定應(yīng)重新進行輔導(dǎo)的其他情形。

　　此外，輔導(dǎo)對象報送首次公開發(fā)行股票的申請未予核準(zhǔn)的，除非中國證監(jiān)會在不予核準(zhǔn)通知書中另有其他要求，否則，應(yīng)針對存在的問題重新輔導(dǎo)。

　　輔導(dǎo)對象報送首次公開發(fā)行股票申請未予核準(zhǔn)，應(yīng)對存在的問題重新輔導(dǎo)。

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