三、輔導(dǎo)協(xié)議、內(nèi)容、和實施方案
(一)輔導(dǎo)協(xié)議
輔導(dǎo)機構(gòu)和輔導(dǎo)對象應(yīng)本著自愿、平等的原則簽訂輔導(dǎo)協(xié)議。輔導(dǎo)機構(gòu)與輔導(dǎo)對象還可以訂立專門的保密協(xié)議。
1.輔導(dǎo)機構(gòu)以何種方式來跟蹤了解輔導(dǎo)對象的規(guī)范運作情況
2.應(yīng)該明確最低的現(xiàn)場輔導(dǎo)時間和授課次數(shù)。集中授課時間不少于20小時,集中授課次數(shù)不少于6次。
3.輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確輔導(dǎo)對象和輔導(dǎo)人員之間的信息溝通和交流方式。
4.輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)當(dāng)規(guī)定輔導(dǎo)雙方均不得以保證股份有限公司股票發(fā)行上市的前提條件。
輔導(dǎo)協(xié)議一經(jīng)簽訂原則上不得解除,特殊情況可解除。
原輔導(dǎo)機構(gòu)退出、輔導(dǎo)對象聘請新輔導(dǎo)機構(gòu)的,應(yīng)當(dāng)重新簽訂輔導(dǎo)協(xié)議,制定繼續(xù)輔導(dǎo)的計劃。
輔導(dǎo)期可以連續(xù)計算,但是繼任的輔導(dǎo)機構(gòu)需自前任輔導(dǎo)機構(gòu)輔導(dǎo)之日,且新輔導(dǎo)之日與訂立之日起至少輔導(dǎo)半年。集中授課時間不少于10小時,集中授時次數(shù)不少于三次。
(二)輔導(dǎo)內(nèi)容
1.輔導(dǎo)內(nèi)容的依據(jù)
輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)結(jié)合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則以及上市公司的必備知識進行輔導(dǎo)。
輔導(dǎo)內(nèi)容的范圍(9項,P103)
(1)核查輔導(dǎo)對象在公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效,產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰,股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。(2)督促輔導(dǎo)對象實現(xiàn)獨立運營,做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整,主營業(yè)務(wù)突出,形成核心競爭力;(3)核查輔導(dǎo)對象是否按規(guī)定妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等的法律權(quán)屬問題;(4)督促規(guī)范輔導(dǎo)對象與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系;(5)督促輔導(dǎo)對象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度,形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度;(6)督促輔導(dǎo)對象建立、健全公司財務(wù)會計管理體系,杜絕會計虛假;(7)督促輔導(dǎo)對象形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃,并制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃;(8)針對輔導(dǎo)對象的具體情況確定書面考試的內(nèi)容,并接受中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)的監(jiān)督;(9)對輔導(dǎo)對象是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估,協(xié)助輔導(dǎo)對象開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。
其(2)主要突出主營業(yè)務(wù),形成核心競爭力。
輔導(dǎo)時期:前期、中期、后期
前期:摸底調(diào)查,形成輔導(dǎo)方案。
中期:集中學(xué)習(xí)和培訓(xùn)。
后期:完成輔導(dǎo)計劃,進行考核、評估。
的實施
輔導(dǎo)方式:(了解為主,多選題)
1.組織自學(xué)
2.進行集中授課與考試
3.問題診斷與專業(yè)咨詢
4.中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會
5.經(jīng)驗交流會
6.案例分析
輔導(dǎo)工作底稿,存檔時間不少于5年。
例題5:首次公募股票輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)依據(jù)( )確定輔導(dǎo)內(nèi)容。
A.有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則以及上市公司的必備知識
B.輔導(dǎo)對象的具體情況和實際需求
C.機構(gòu)投資人的建議
D.證券市場分析師的獨立建議
答案:AB
四、輔導(dǎo)的程序和重新輔導(dǎo)
(一)輔導(dǎo)的程序(11項,P104,了解)
1.參與企業(yè)改制重組、前期考察工作。
2.輔導(dǎo)對象的參與和配合
3.輔導(dǎo)對象提供有關(guān)情況和資料
4.簽署輔導(dǎo)協(xié)議
5.輔導(dǎo)備案登記與審查
6.輔導(dǎo)工作備案報告
提示:輔導(dǎo)協(xié)議簽署后5個工作日之內(nèi),輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)備案登記。
派出機構(gòu)應(yīng)在10個工作之日內(nèi),對輔導(dǎo)機構(gòu)提交的備案材料的齊備性進行審查。
7.整改建議:
(1)整改所達到的目標(biāo)
(2)解決問題的措施
(3)解決問題的時間期限
(4)解決問題的責(zé)任人
8.輔導(dǎo)對象應(yīng)就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽賰煞N主要報紙上連續(xù)公告二次以上,公告信息中應(yīng)當(dāng)包括派出機構(gòu)的舉報電話和通訊地址。
9.輔導(dǎo)考試:至少1次書面考試,并且考試的內(nèi)容與程序要進行公開的披露
輔導(dǎo)機構(gòu)和輔導(dǎo)對象認為在協(xié)議期間未達到輔導(dǎo)目標(biāo)的,可申請適當(dāng)延長輔導(dǎo)時間。
10.提出輔導(dǎo)評估申請和出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告
11.持續(xù)關(guān)注輔導(dǎo)對象。
(二)重新輔導(dǎo)
輔導(dǎo)工作結(jié)束后,輔導(dǎo)對象如發(fā)生下列情況之一的,應(yīng)重新進行輔導(dǎo):
1.輔導(dǎo)工作結(jié)束至保薦人推薦期間發(fā)生控股股東實際控制人變更。
2.輔導(dǎo)工作結(jié)束至保薦人推薦期間發(fā)生主營業(yè)務(wù)變更。
3.輔導(dǎo)工作結(jié)束至保薦人推薦期間發(fā)生1/3以上董事、監(jiān)事、高級管理人員變更。
4.輔導(dǎo)工作結(jié)束后3年內(nèi)未有保薦人向中國證監(jiān)會推薦首次公開發(fā)行股票的。
5.中國證監(jiān)會認定應(yīng)重新進行輔導(dǎo)的其他情形。
此外,輔導(dǎo)對象報送首次公開發(fā)行股票的申請未予核準(zhǔn)的,除非中國證監(jiān)會在不予核準(zhǔn)通知書中另有其他要求,否則,應(yīng)針對存在的問題重新輔導(dǎo)。
輔導(dǎo)對象報送首次公開發(fā)行股票申請未予核準(zhǔn),應(yīng)對存在的問題重新輔導(dǎo)。
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