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2011經(jīng)濟(jì)師《中級(jí)工商管理》精講筆記:第2章(3)

2011年經(jīng)濟(jì)師考試時(shí)間為11月5日,考試吧整理了“2011經(jīng)濟(jì)師《中級(jí)工商管理》精講筆記”,幫助考生備考。

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  第三節(jié) 股東機(jī)構(gòu)

  一、股東概述

  (一)股東的含義

  股東是指持有公司資本的一定份額并享有法定權(quán)利的人。(有限責(zé)任公司:資本;股份有限公司:股份。)

  (二)股東的分類和構(gòu)成

1.發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東

設(shè)立股份有限公司必須有一定數(shù)量的發(fā)起人。發(fā)起人是指參加公司設(shè)立活動(dòng)并對(duì)公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。
發(fā)起人股東的特點(diǎn):
第一,對(duì)公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任。①對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;②公司不能成立時(shí),對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款,負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;③在公司設(shè)立過程中,由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的,對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二,股份轉(zhuǎn)讓受到一定限制!豆痉ā芬(guī)定發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第三,資格的取得受到一定限制。一是自然人作為發(fā)起人應(yīng)當(dāng)具備完全行為能力;二是法人作為發(fā)起人應(yīng)當(dāng)是法律上不受限制者;三是發(fā)起人的國(guó)籍和住所受到一定限制。我國(guó)公司法規(guī)定,設(shè)立股份公司,其發(fā)起人必須一半以上在中國(guó)有住所。

2.自然人股東與法人股東

自然人和法人均可成為公司股東。
自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東,作為參加有限責(zé)任公司組建的設(shè)立人股東,應(yīng)當(dāng)具有完全行為能力。
法人股東:企業(yè)法人(含外國(guó)企業(yè))和社團(tuán)法人、各類投資基金組織、代表國(guó)家進(jìn)行投資的機(jī)構(gòu)。

  (三)股東的法律地位(熟悉)

  1.股東是公司的出資人

  特點(diǎn):①必須履行出資義務(wù);②股東作為出資人是公司資本的提供者,全體股東的出資總和即公司的資本總額;③股東享有股東權(quán)。即按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

  2.股東是公司經(jīng)營(yíng)的最大受益人和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者

  ①股東是典型的投資者,是以利潤(rùn)最大化為目標(biāo)的投資主體。公司的經(jīng)營(yíng)結(jié)果同股東利益最為密切,股東是公司經(jīng)營(yíng)利益的最大受益人;②股東既是公司經(jīng)營(yíng)的最大受益人,也是公司經(jīng)營(yíng)的最大風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者(風(fēng)險(xiǎn)大于債權(quán)人和職工,股東收益不確定、股利和剩余財(cái)產(chǎn)分配在債權(quán)之后)。

  3.股東享有股東權(quán)

  股東享有股東權(quán)是股東最根本的法律特征,是股東法律地位的集中體現(xiàn)。廣義的股東權(quán)是股東對(duì)公司權(quán)利義務(wù)的概括,狹義的股東權(quán)即股東對(duì)公司享有的權(quán)利——獲得財(cái)產(chǎn)收益和參與公司管理的權(quán)利。

  4.股東承擔(dān)有限責(zé)任

  除無限公司股東、兩合公司(注:兩合公司是指由1人以上的無限責(zé)任股東與1人以上的有限責(zé)任股東組成的公司,其中無限責(zé)任股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶無限清償責(zé)任,有限責(zé)任股東則以其出資額為限對(duì)公債務(wù)負(fù)有限清償責(zé)任)的無限責(zé)任股東外,公司股東均對(duì)公司(債務(wù))承擔(dān)有限責(zé)任。公司是公司債務(wù)的直接承擔(dān)者,股東僅以其出資額(所持股份)為限,對(duì)公司債務(wù)間接承擔(dān)責(zé)任。

  5.股東平等

  所有股東均按其所持股份的性質(zhì)、內(nèi)容和數(shù)額平等地享受權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。

  (四)股東的權(quán)利(掌握)

  股東除享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利外,主要享有以下權(quán)利:

1.股東會(huì)的出席權(quán)、表決權(quán)

股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)關(guān),股東會(huì)會(huì)議是股東行使權(quán)利的場(chǎng)所

2.臨時(shí)股東大會(huì)的召開提議權(quán)和提案權(quán)

 

3.董事、監(jiān)事的選舉權(quán)、被選舉權(quán)

 

4.公司資料的查閱權(quán)

股東可查閱公司章程、股東大會(huì)記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,了解公司經(jīng)營(yíng)狀況的權(quán)利

5.公司股利的分配權(quán)

通過盈余分配獲取股利是股東出資的收益權(quán),是股東權(quán)的核心

6.公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)

清償債務(wù)之后按出資比例和持股比例進(jìn)行分配

7.出資、股份的轉(zhuǎn)讓權(quán)

 

8.其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

有限責(zé)任公司股東對(duì)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資有同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

9.公司新增資本的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

企業(yè)新增資本時(shí),原有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)

10.股東訴訟權(quán)

直接訴訟權(quán)(自身權(quán)利受侵害)、派生訴訟權(quán)(公司權(quán)利受侵害)

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