3.經(jīng)理——負責公司日常經(jīng)營管理工作

　　(1)有限責任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　(2)職權(quán)：(兩決定+擬訂、組織)

　�、僦鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　�、诮M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　③擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　�、軘M訂公司的基本管理制度;

　�、葜贫ü�司的具體規(guī)章;

　�、尢嵴埰溉位蛘呓馄腹�司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　�、邲Q定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　�、喽�事會授予的其他職權(quán)。

　　4.監(jiān)事會

　　(1)人數(shù)：不得少于3人。

　　(2)小公司的要求：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。

　　(3)職工代表：監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。

　　(4)兼職限制：董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　(5)職權(quán)：

　　①檢查公司財務(wù);

　�、趯Χ�事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　�、郛敹�事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　�、芴嶙h召開臨時股東會會議;

　�、菰诙�事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議;

　�、尴蚬蓶|會會議提出提案;

　�、� 對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　【例題-多】(2006)有限責任公司監(jiān)事會行使的職權(quán)有(　)。

　　A.檢查公司財務(wù)

　　B.聘任公司財務(wù)負責人

　　C.當董事的行為損害公司的利益時，要求董事予以糾正

　　D.提議召開臨時股東會會議

　　E.執(zhí)行股東會的決議

　　【答案】ACD

　　【解析】選項B屬于經(jīng)理的職權(quán)，選項E屬于董事會的職權(quán)。

　　(四)有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(三星)

　　1.正常轉(zhuǎn)讓：

　　2.股東的股權(quán)收購請求權(quán)：有下列情形之一，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　　(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　【例題-多】(2007)下列關(guān)于有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的提法中，正確的有(　)。

　　A.有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)

　　B.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東三分之二以上同意

　　C.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓

　　D.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓

　　E.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)

　　【答案】ACDE

　　【解析】股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。選項B說法有誤。

　　【例題-多】(2011)關(guān)于有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的說法，正確的有(　)。

　　A.股東之間可以轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)

　　B.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在任何情況下，其他股東都享有優(yōu)先購買權(quán)

　　C.公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，該規(guī)定無效

　　D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意

　　E.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，股東應(yīng)書面通知其他股東征求同意

　　【答案】ADE

　　【解析】本題考查有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東都享有優(yōu)先購買權(quán)，所以選項B說法錯誤。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定，所以選項C說法錯誤。

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