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　　2014注冊會計師《職業(yè)能力綜合測試二》全真試題(2)

　　試卷說明：本卷共分14小題，作答時間210分鐘，總分100 分，60分及格

　　根據(jù)以下資料，回答問題。

　　資料(一)

　　天陽證券股份有限公司(以下簡稱天陽證券)成立于上世紀90年代，是一家綜合類全國 性證券公司。天陽證券通過多年的發(fā)展，在全國30多個城市設立了100余家證券營業(yè)部，業(yè)務涉及證券經紀、證券自營、證券承銷與保薦、證券投資咨詢、證券資產管理、直接投資、 證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業(yè)務等眾多領域，擁有近500萬個客戶，各項 業(yè)務的市場份額均位列中國內地證券公司前列，獲得了包括“中國十佳證券公司”等在內的 多項榮譽，在業(yè)內擁有良好的聲譽，并獲得客戶的普遍認可。 天陽證券人才濟濟，除了經營管理人員普遍學歷較高、經驗豐富外，還擁有一支具有較 強影響力和競爭力的研究團隊，并且設立了博士后科研流動站。 自2001年下半年開始，中國股票市場步入長達4年的熊市。4年中，證券公司行業(yè)整體 處于持續(xù)虧損狀態(tài)。由于經紀業(yè)務收入急劇下降，經營舉步維艱，部分證券公司開始從事高 杠桿風險業(yè)務以謀求盈利。天陽證券雖未從事高杠桿風險的業(yè)務，但隨著證券行業(yè)的整體虧 損同樣遭遇了經營困境。天陽證券2002年度至2005年度凈利潤及分紅情況如下：

　　2005年5月，經批準中國上市公司開始實施股權分置改革，解決了困擾我國資本市場多 年的制度缺陷。對于證券公司，監(jiān)管部門通過建立健全以風險監(jiān)控為基礎的證券公司分類標 準和監(jiān)管制度以實施綜合治理。根據(jù)監(jiān)管部門的要求，天陽證券在2005年下半年采取了一系列的變革措施。 天陽證券董事會下設了發(fā)展戰(zhàn)略與投資管理委員會、提名與薪酬考核委員會、審計委員 會、合規(guī)與風險管理委員會，并率先在證券行業(yè)引入獨立董事制度，聘請了包括英籍國際著 名咨詢專家在內的多名獨立董事，獨立董事人數(shù)超過董事會總人數(shù)的三分之一。天陽證券董 事會還以書面文件形式明確了董事會與管理層之間的權責分工。 與此同時，天陽證券加強規(guī)章制度建設，做好對風險的識別工作，規(guī)范業(yè)務操作規(guī)程。 天陽證券進一步完善了經紀業(yè)務、自營業(yè)務、資產管理業(yè)務、投資銀行業(yè)務以及創(chuàng)新業(yè)務之 間的防火墻建設，防止出現(xiàn)內幕交易、利益沖突、利益輸送等違規(guī)行為。完善實時監(jiān)控系統(tǒng) 的監(jiān)控功能、預警功能，并健全以凈資本為核心的風險控制指標監(jiān)控體系，優(yōu)化凈資本在各 業(yè)務之間的配置，以防范和化解財務風險。 天陽證券通過采取以上多項措施，增強了公司規(guī)范運作水平和風險防范能力，初步建立 了完善的法人治理結構和較為嚴密的風險控制體系。

　　2006年年初，國家出臺了系列政策，鼓勵證券公司通過兼并重組、優(yōu)化整合做大做強， 目標是將證券公司改造成為具有競爭力的現(xiàn)代金融企業(yè)。 2006年上半年，隨著投資者信心的恢復，國內資本市場直接融資快速發(fā)展，證券行業(yè)整 體進入快速擴張時期。外資證券公司開始進入國內市場參與國內公司境外發(fā)行。為增強競爭 力，天陽證券董事會決定進行業(yè)務擴張。由于證券市場連續(xù)4年的低迷，以及天陽證券不符 合在主板首次公開發(fā)行股票的條件，天陽證券難以通過首發(fā)形式募集業(yè)務擴張所需資金。天 陽證券董事會經研究決定，通過借殼方式盡快實現(xiàn)上市，上市后再謀求增發(fā)股票融資。 截至2006年中期，天陽證券的注冊資本為80億元，總股份為80億股，股東有30多家 企業(yè)，股權結構較為分散。

　　2006年10月底，天陽證券選擇了A股上市的銀河股份有限公司(以下簡稱銀河股份) 作為借殼上市的目標公司。銀河股份為商業(yè)企業(yè)，股票于1994年在上海證券交易所掛牌上市交易。截至2006年9月30日，銀河股份總股數(shù)為3億股，其中：控股股東華龍集團有限公司(為國有企業(yè)，以下簡稱華龍集團)持有的有限售條件股份為2億股，占總股份的66.67%;其他限售條件的流通股股東持股為1億股，占總股份的33.33%。天陽證券與銀河股份簽署了《銀河股份吸收合并天陽證券協(xié)議書》(以下簡稱《吸收合并協(xié)議》)。為了有效地保障重組各方股東的利益，在《吸收合并協(xié)議》簽署前一個工作日即申請了銀河股份的長期停牌，停牌前一天銀河股份收盤價為每股4元。

　　根據(jù)《吸收合并協(xié)議》約定，吸收合并的交易基準日為2006年9月30日;銀河股份 向華龍集團出售全部資產及負債;銀河股份以新增股份換股吸收合并天陽證券。銀河股份 本次重大資產出售和吸收合并天陽證券事項同時進行，互為前提，吸收合并方案需待本次 重大資產出售獲得所有相關部門的批準或核準之后才能進行，本次重大資產出售的生效亦 取決于吸收合并方案的完成。根據(jù)有關規(guī)定，銀河股份本次資產出售行為屬于重大資產出 售，需獲得銀河股份股東大會審議通過，并需經中國證監(jiān)會及國有資產管理部門批準或核 準后，方可實施。

　　銀河股份根據(jù)《吸收合并協(xié)議》約定的框架，與華龍集團簽署了《銀河股份與華龍集團 關于銀河股份資產轉讓協(xié)議書》(以下簡稱《資產轉讓協(xié)議》)�！顿Y產轉讓協(xié)議》規(guī)定，銀河股份向華龍集團轉讓全部資產及負債，轉讓價格為銀河股份截至2006年9月30日經評估并經核準備案的凈資產額7億元。銀河股份現(xiàn)有業(yè)務及全部職工(含離退休人員)將隨資產及 負債一并由華龍集團承接。 銀河股份以新增股份換股吸收合并天陽證券，其換股比例以雙方市場化估值為基礎確定。 銀河股份的換股價格按吸收合并停牌前一天的收盤價每股4元確定;天陽證券的股權價值以 明德證券有限公司(以下簡稱明德證券)出具的財務顧問報告所確認的合理估值為基準，確 定為每股2元。最終確定的換股比例為l股銀河股份換取2股天陽證券股份。 明德證券對天陽證券的合理估值是基于以下資料，并綜合考慮了市場等其他因素得出的：

　　第一，當時證券行業(yè)可比上市公司甲公司的預期增長率與天陽公司一致，甲公司2005 年股利支付率為35%，預計2006年的凈利潤和股利增長率均為6.5%，β值為1.5，國庫券利 率為3%，市場平均風險的證券收益率為6%，根據(jù)經尚文會計師事務所審核的盈利預測報告，預計天陽證券2006年度實現(xiàn)每股收益為0.06元。

　　第二，大明資產評估有限公司(以下簡稱大明評估)以天陽證券2006年第4季度至 2014年第4季度為詳細預測期，之后年度為后續(xù)預測期，以天陽證券的資本成本作為折 現(xiàn)率，對預計的實體現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)合計為244億元。交易基準日天陽證券的賬面資 產總額為110億元，賬面負債總額為80億元，為簡便計算，假設債務賬面價值等于凈債 務市場價值。對于銀河股份轉讓給華龍集團的資產所涉及的債權、債務，根據(jù)《資產轉讓協(xié)議》的約定，自《資產轉讓協(xié)議》生效之日起，銀河股份轉讓資產涉及的債權、債務，無論轉讓資產的交接、權屬變更登記或備案手續(xù)是否完成或債務的轉移是否取得債權人的同意，于轉讓資產之前已存在或將來可能發(fā)生的任何權利、權益、風險、損失、義務、責任、債務均由華龍集團享有及承擔;對于銀河股份吸收合并天陽證券所涉及的債權、債務，根據(jù)《吸收合并協(xié)議》的約定，銀河股份吸收合并天陽證券之后的存續(xù)公司承接天陽證券全部資產、負債、經營資質、業(yè)務、人員、經營體系以及重要協(xié)議等。本次交易完成后，原天陽證券法人資格將予以注銷。

　　天陽證券聘請尚文會計師事務所作為本次吸收合并的審計機構。而尚文會計師事務所同 時擔任華龍集團年度財務報表審計機構。為了激勵尚文會計師事務所積極配合本次吸收合并，天陽證券承諾一旦借殼上市順利實施，將在業(yè)務約定書約定的審計費基礎上再額外支付10萬元，并承諾將安排尚文會計師事務所項目合伙人王強去歐洲旅游。在該吸收合并項目的審計計劃階段，項目合伙人王強對其項目組成員遵循有關職業(yè)道德守則的情況進行了了解：注冊會計師李龍已在天陽證券下屬證券營業(yè)部正常開戶;注冊會計師張虎的哥哥在天陽證券擔任董事;注冊會計師趙德的妻子在天陽證券任人事部員工。 銀河股份所有獨立董事就上述重大資產出售和吸收合并事項發(fā)表了獨立意見：“本次重大 資產出售暨吸收合并天陽證券的方案，符合國家有關法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，并充分尊重 持有銀河股份無限售條件股份股東的意愿及保護反對該方案股東的合法權益，體現(xiàn)了公平、 公開、公正的原則，符合銀河股份和全體股東的利益，不損害非關聯(lián)股東的利益，對全體股 東公平、合理。本人同意公司重大資產出售暨吸收合并天陽證券的方案�！�

　　2006年12月上旬，銀河股份重大資產出售暨吸收合并天陽證券方案經中國證監(jiān)會審核 通過，并經國有資產管理部門批準。2006年12月中旬，銀河股份順利實施了重大資產出售 暨吸收合并天陽證券。吸收合并完成后，天陽證券原法人主體資格被注銷，銀河股份依法承 接其全部資產、負債、經營資質、業(yè)務、人員、經營體系以及重要協(xié)議等，并相應修改章程、 變更注冊地址、經營范圍，上市公司名稱變更為“天陽證券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的簡稱由“銀河股份”變更為“天陽證券”，并恢復交易。截至2006年12月31日，天陽證券收盤價上升至每股20元。

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