2008年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試預(yù)習(xí)指導(dǎo)匯總

資料類別：	會(huì)計(jì)資格考試
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　    第2章講義

　　考情分析

　　本章近四年試題考點(diǎn)歸納表

　　
    本章近四年試題分?jǐn)?shù)分布表　
　

　　一、概述

　　公司是指依法設(shè)立的，以營(yíng)利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。企業(yè)是指從事商品生產(chǎn)、流通或者服務(wù)活動(dòng)，在法律上具有一定獨(dú)立地位的營(yíng)利性經(jīng)濟(jì)組織。我國(guó)《公司法》所稱的公司是指依照該法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

　　注意：公司是企業(yè)的一種形式。企業(yè)是指依法設(shè)立的、以營(yíng)利為目的的、從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的獨(dú)立核算的經(jīng)濟(jì)組織。企業(yè)按照組織形式的不同，可以將企業(yè)分為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司制企業(yè)等。

　　1.公司的特征

　　(1)公司必須依照《公司法》設(shè)立。

　　(2)公司以營(yíng)利為目的。

　　(3)以公司股東的投資行為為基礎(chǔ)。

　　(4)公司必須是企業(yè)法人。

　　公司作為法人，最重要的是具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)并且能夠以自己的名義享有民事權(quán)利并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，具體包含3點(diǎn)：

　　公司應(yīng)以它的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　公司股東不對(duì)公司債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任(即公司的債權(quán)人不可以直接要求股東清償債務(wù));當(dāng)公司資產(chǎn)不足以抵償其債務(wù)時(shí)，就依法宣告破產(chǎn)，清算結(jié)束后未受清償?shù)膫鶆?wù)不再清償。而非法人企業(yè)與法人企業(yè)最大的區(qū)別，則在于非法人企業(yè)不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　【例題】甲公司注冊(cè)資本是500萬(wàn)元，甲公司對(duì)乙企業(yè)負(fù)有1000萬(wàn)元的合同債務(wù)。甲公司董事長(zhǎng)對(duì)乙企業(yè)負(fù)責(zé)人說(shuō)：“本公司僅以500萬(wàn)元注冊(cè)資本為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”。甲公司董事長(zhǎng)的說(shuō)法是錯(cuò)誤的(　)。

　　[答疑編號(hào)11020101：針對(duì)該題提問(wèn)]

　　[答案]√

　　[解析]本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司的性質(zhì)。有限責(zé)任公司是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。

　　【例題】某有限責(zé)任公司因經(jīng)營(yíng)不善，欠下大筆債務(wù)無(wú)力償還，其股東對(duì)該公司的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任(　)。

　　[答疑編號(hào)11020102：針對(duì)該題提問(wèn)]

　　[答案]×

　　[解析]本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任的概念。我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。

　　2.公司的分類

　　有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　(1)有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同點(diǎn)。

　　有限責(zé)任公司股份有限公司

　　設(shè)立方式只能以發(fā)起方式設(shè)立既可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立

　　股東或發(fā)起人人數(shù)50人以下2人以上200人以下

　　出資證明形式出資證明書(shū)

　　必須采取記名方式股票

　　既可以采取記名方式，也可以采取無(wú)記名方式

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)其它股東過(guò)半數(shù)同意以自由轉(zhuǎn)讓為原則，以法律限制為例外

　　注冊(cè)資本最低限額最低限額為人民幣3萬(wàn)元最低限額為人民幣500萬(wàn)元

　　組織機(jī)構(gòu)可以不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)必須設(shè)置股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

　　公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離程度分離程度較低分離程度較高

　　信息披露義務(wù)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況等要依法進(jìn)行公開(kāi)披露可以不公開(kāi)披露財(cái)務(wù)狀況

　　(2)外商投資企業(yè)與《公司法》對(duì)公司規(guī)定的不同點(diǎn)。

　　①設(shè)立條件和程序;

　　②資本制度;

　�、劢M織形式;

　�、芙�(jīng)營(yíng)期限。

　　注意：外商投資的公司也適用《公司法》，但有關(guān)外商投資的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。即特別法優(yōu)于一般法。

　　(3)以公司組織關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)劃分。

　　①母公司和子公司。在不同公司之間存在控制與依附關(guān)系時(shí)，處于控制地位的是母公司，處于依附地位的則是子公司。子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　�、诒竟�司(或稱為總公司)與分公司。分公司是公司依法設(shè)立的以分公司名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其法律后果由本公司承受的分支機(jī)構(gòu)。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

　　【考題】分公司可以獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)(　)。(2000年考題)

　　[答疑編號(hào)11020103：針對(duì)該題提問(wèn)]

　　[答案]√

　　[解析]本題考核點(diǎn)為分公司的法律地位。分公司只是總公司管理的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，不具備法人資格，但可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

　　【考題】甲公司的分公司在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)以自己的名義對(duì)外簽訂—份貨物買賣合同。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是(　)。(2006年考題)

　　A.該合同有效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)

　　B.該合同有效，其民事責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)

　　C.該合同有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公司負(fù)補(bǔ)充責(zé)任

　　D.該合同無(wú)效，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任

　　[答疑編號(hào)11020104：針對(duì)該題提問(wèn)]

　　[答案]A

　　[解析]本題考核點(diǎn)是分公司的法律地位。分公司只是總公司管理的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，不具備法人資格，但可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

　　【例題】關(guān)于公司設(shè)立分公司和子公司，下列說(shuō)法正確的是(　)。

　　A.分公司和子公司都不具備法人資格

　　B.分公司具備法人資格，子公司不具備法人資格

　　C.分公司不具備法人資格，子公司具備法人資格

　　D.分公司和子公司都具備法人資格

　　[答疑編號(hào)11020105：針對(duì)該題提問(wèn)]

　　[答案]C

　　[解析]本題考核點(diǎn)是公司分類。根據(jù)規(guī)定，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司沒(méi)有獨(dú)立的公司名稱、章程，沒(méi)有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，不具有法人資格。

　　3.公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與股東權(quán)利

　　(1)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)是指公司擁有由股東投資形成的法人財(cái)產(chǎn)，并依法對(duì)該財(cái)產(chǎn)行使占有、使用、受益處分的權(quán)利。因此，股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)需要通過(guò)對(duì)資本的注冊(cè)與股東的其他財(cái)產(chǎn)明確分開(kāi)，不允許股東在公司成立后又抽逃出資，或占用、支配公司的資金和財(cái)產(chǎn)。

　　(2)《公司法》規(guī)定，公司向其它企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　注意：所持表決權(quán)和所持股權(quán)不是一回事，持有股權(quán)不一定有表決權(quán)。例如，甲公司在乙公司中持有10%的股權(quán)，如果乙公司準(zhǔn)備為甲公司提供擔(dān)保，在股東會(huì)或者股東大會(huì)表決時(shí)，甲公司應(yīng)當(dāng)回避，沒(méi)有表決權(quán)。

　　【例題】甲公司的股東張某為購(gòu)買住宅準(zhǔn)備向銀行貸款，張某請(qǐng)求甲公司為自己提供擔(dān)保。對(duì)此，下列說(shuō)法正確的有(　)。

　　A.公司章程可以規(guī)定擔(dān)保的最高額

　　B.必須經(jīng)股東會(huì)決議方可實(shí)施

　　C.張某不得參加表決

　　D.該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的全體所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

　　[答疑編號(hào)11020201：針對(duì)該題提問(wèn)]

　　[答案]A、B、C

　　[解析]本題考核點(diǎn)是公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其它股東(不包括張某)所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　(3)公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　注意：這里所說(shuō)的“另有規(guī)定”，目前是指《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。

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