十二、股份有限公司董事會(huì)、經(jīng)理

　　股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人至19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　【考題】下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是(　)。(2007年考題)

　　A.股份有限公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　B.股份有限公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　C.國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　D.國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　[答疑編號(hào)11020601：針對(duì)該題提問]

　　[答案]A

　　[解析]本題考核點(diǎn)是公司董事會(huì)的組成。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)成員中“可以”包括公司職工代表，因此選項(xiàng)A的說法錯(cuò)誤。

　　1.股份有限公司董事的任期、董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

　　2.董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)：副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　3.董事會(huì)會(huì)議

　　(1)董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　(2)代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　【例題】對(duì)于股份有限公司，有1/3以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議(　)。

　　[答疑編號(hào)11020602：針對(duì)該題提問]

　　[答案]×

　　[解析]本題考核點(diǎn)是股份有限公司的董事會(huì)。監(jiān)事會(huì)可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　4.董事會(huì)決議

　　(1)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　【例題】某股份有限公司董事會(huì)由9名董事組成，下列情形中，能使董事會(huì)決議得以順利通過的有(　)。

　　A.5名董事出席會(huì)議，一致同意

　　B.7名董事出席會(huì)議，4名同意

　　C.5名董事出席會(huì)議，4名同意

　　D.9名董事出席會(huì)議，5名同意

　　[答疑編號(hào)11020603：針對(duì)該題提問]

　　[答案]A、D

　　[解析]本題考核點(diǎn)是股份有限公司董事會(huì)會(huì)議制度。董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事(不是出席會(huì)議)的過半數(shù)通過。本題董事會(huì)有9名董事，通過決議至少要有5名董事同意。

　　(2)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　(3)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　注意：股份公司董事會(huì)決議與有限公司的規(guī)定不同。對(duì)有限公司，董事會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　(4)董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　【例題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司董事會(huì)的說法正確的有(　)。

　　A.股份有限公司必須設(shè)董事會(huì)

　　B.董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議

　　C.董事會(huì)作出決議必須經(jīng)出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過

　　D.董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席

　　[答疑編號(hào)11020604：針對(duì)該題提問]

　　[答案]A、B、D

　　[解析]本題考核點(diǎn)是股份有限公司董事會(huì)。董事會(huì)的決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，不是“出席”會(huì)議的董事過半數(shù)通過。

　　5.經(jīng)理

　　股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。

　　股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理相同。

　　十三、股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　1.股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括不低于1/3比例的公司職工代表，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　2.監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　3.股份有限公司監(jiān)事的任期、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　【考題】下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)組成的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。(2003年考題)

　　A.監(jiān)事會(huì)成員必須全部由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生

　　B.監(jiān)事會(huì)中必須有職工代表

　　C.未擔(dān)任公司行政管理職務(wù)的公司董事可以兼任監(jiān)事

　　D.監(jiān)事會(huì)成員任期為3年，不得連選連任

　　[答疑編號(hào)11020605：針對(duì)該題提問]

　　[答案]B

　　[解析]本題考核點(diǎn)為股份有限公司監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　4.監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除法律有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　5.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　十四、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司，也就是說上市公司首先是股份有限公司。

　　1.上市公司特別決議

　　上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　2.上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，獨(dú)立董事除了應(yīng)履行董事的一般職責(zé)外，主要職責(zé)在于對(duì)控股股東及其選任的上市公司的董事、高級(jí)管理人員，以及其與公司進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督。

　　3.上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

　　4.上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

　　【例題】A公司是一家上市公司，B公司和C公司均是A公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。A公司共有9名董事，其中董事甲、乙同時(shí)是B公司的董事，丙同時(shí)是C公司的董事。當(dāng)A公司討論為B公司提供擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，全體董事均出席了會(huì)議，如果包括甲、乙、丙在內(nèi)的5名董事反對(duì)，該事項(xiàng)不能通過(　)。

　　[答疑編號(hào)11020606：針對(duì)該題提問]

　　[答案]×

　　[解析]本題考核點(diǎn)是關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。本題A公司相對(duì)于B公司來說，無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有7人(包括丙)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。本題情形有4名無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事同意，符合過半數(shù)的規(guī)定。

　　十五、股份有限公司的股份發(fā)行

　　股份有限公司的基本特征之一，便是注冊(cè)資本劃分為金額相等的股份。公司的股份采取股票的表現(xiàn)形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

　　1.股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正，同股同權(quán)的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

　　2.股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　3.股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。

　　4.公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。

　　【考題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于股份有限公司股份發(fā)行的下列表述中，不正確的是(　)。(2006年考題)

　　A.股份有限公司向法人發(fā)行的股票，只能是記名股票

　　B.股份有限公司向社會(huì)公眾發(fā)行的股票，只能是無記名股票

　　C.股份有限公司的股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額

　　D.股份有限公司發(fā)行股票必須同股同價(jià)

　　[答疑編號(hào)11020607：針對(duì)該題提問]

　　[答案]B

　　[解析]本題考核點(diǎn)是股份有限公司的股份發(fā)行。對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　　5.公司發(fā)行新股，依照公司章程的規(guī)定由股東大會(huì)或者董事會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：

　　(1)新股種類及數(shù)額;

　　(2)新股發(fā)行價(jià)格;

　　(3)新股發(fā)行的起止日期;

　　(4)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

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中級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)	50	孫玉萍	講 座	21	鄭慶華	講 座	6	講 座
中級(jí)經(jīng)濟(jì)法		孫繼秋	講 座	21	游文麗	講 座	6	講 座
中級(jí)財(cái)務(wù)管理		劉艷霞	講 座	20	劉艷霞	講 座	6	講 座
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《財(cái)經(jīng)法規(guī)與職業(yè)道德》		劉艷霞	40 (視頻)	講 座	劉艷霞		講 座
《初級(jí)會(huì)計(jì)電算化》		彭 云		講 座

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