2008年會計職稱考試教材輔導(dǎo)書發(fā)行 搶購預(yù)定

　　一、公司法律制度概述

　　(一)分公司

　　分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

　　【相關(guān)鏈接】個人獨資企業(yè)設(shè)立的分支機構(gòu)，其民事責(zé)任由個人獨資企業(yè)承擔(dān)。

　　【例題】甲公司的分公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)以自己的名義對外簽訂一份貨物買賣合同。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是( )。(2006年)

　　A、該合同有效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)

　　B、該合同有效，其民事責(zé)任由分公司獨立承擔(dān)

　　C、該合同有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公司負(fù)補充責(zé)任

　　D、該合同無效，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任

　　【答案】A

　　(二)對外投資

　　1、對外投資的限制

　　公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　【解釋】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，國有獨資公司、上市公司不能成為普通合伙企業(yè)的合伙人，也不能成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

　　2、對外投資的規(guī)模

　　公司章程對投資總額及單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　【解釋】《公司法》對公司對外投資的規(guī)模并沒有限制，要看公司章程是否有限制。

　　3、對外投資的決議方式

　　公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會“或者”股東大會決議。

　　【解釋】《公司法》對公司對外投資的決議方式并沒有限制，要看公司章程的約定。

　　(三)對外擔(dān)保(重點)

　　1、對外擔(dān)保的規(guī)模

　　公司章程對擔(dān)�？傤~及單項擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　【解釋】《公司法》對公司對外擔(dān)保的規(guī)模并沒有限制，要看公司章程是否有限制。

　　2、對外擔(dān)保的決議

　　(1)公司為“他人”(非股東、非實際控制人)提供擔(dān)保的，按照公司章程的規(guī)定由董事會“或者”股東大會決議。

　　(2)公司為“股東或者實際控制人”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過半數(shù)”(大于1/2)通過。

　　【解釋】公司為“股東或者實際控制人”提供擔(dān)保，屬于公司的關(guān)聯(lián)交易，有可能發(fā)生大股東操縱公司并損害中小股東的利益，因此《公司法》規(guī)定“必須”由股東大會決議，董事會不行;而且股東大會在表決時，接受擔(dān)保的股東或受實際控制人支配的股東應(yīng)當(dāng)回避，這是法律的強制性規(guī)定。

　　【例題】某有限責(zé)任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔(dān)保事項進行表決。下列有關(guān)該事項表決通過的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。

　　A、該項表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

　　B、該項表決由出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

　　C、該項表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

　　D、該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

　　【答案】D

　　(四)公司法人人格否定原則(重點)

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”。

　　【解釋】公司法人人格否認(rèn)制度，是指為了制止濫用公司法人制度和保護公司債權(quán)人的利益，允許在特定情形下，否認(rèn)公司的獨立人格和股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司股東對公司債權(quán)人直接承擔(dān)責(zé)任，以實現(xiàn)公平、正義的法律制度。

　　【相關(guān)鏈接】一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(五)關(guān)聯(lián)交易

　　公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　【解釋1】控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;或者出資額(或者持有股份的比例)雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　【解釋2】實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　　【解釋3】高級管理人員是指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　【解釋4】關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。

　　【解釋5】國家控股的企業(yè)之間不能因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

考試吧誠信推薦：2008年會計職稱考試遠(yuǎn)程網(wǎng)絡(luò)輔導(dǎo)方案

會計職稱輔導(dǎo)科目	精講班			沖刺班			串講班		報名
	課時	主講老師	試聽	課時	主講老師	試聽	課時	試聽
初級會計實務(wù)	40	劉艷霞	講 座	20	劉艷霞	講 座	6	講 座
初級經(jīng)濟法基礎(chǔ)		趙俊峰	講 座	22	游文麗	講 座	6	講 座
中級會計實務(wù)	50	鄭慶華	講 座	21	鄭慶華	講 座	6	講 座
中級經(jīng)濟法		趙俊峰	講 座	21	游文麗	講 座	6	講 座
中級財務(wù)管理		劉艷霞	講 座	20	劉艷霞	講 座	6	講 座

現(xiàn)在報名 請點擊進入