2008年會計職稱考試教材輔導書發(fā)行 搶購預定

　　(六)股東大會、董事會的決議(重點)

　　1、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　2、股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起“60日”內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　【解釋1】(1)決議“內(nèi)容”違反“法律、行政法規(guī)”的，肯定無效;(2)決議“內(nèi)容”違反“公司章程”的，可以撤銷，也可以不撤銷。

　　【解釋2】 “會議召集程序、表決方式”違反“法律、行政法規(guī)或者公司章程”的，可以撤銷，也可以不撤銷。

　　【相關鏈接】根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效的，屬于重大事件，應提交臨時報告。

　　【例題1】股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反公司章程的，決議無效。( )

　　【答案】×

　　【例題2】股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，決議無效。( )

　　【答案】×

　　【例題3】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司發(fā)生的下列事項中，屬于公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的有( )。

　　A、股東會的決議內(nèi)容違反法律的

　　B、董事會的決議內(nèi)容違反公司章程的

　　C、董事會的會議召集程序違反法律的

　　D、股東會的會議表決方式違反公司章程的

　　【答案】BCD

　　二、公司的登記管理

　　(一)登記事項

　　1、法定代表人

　　公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由“董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”擔任(重點)。

　　【例題】有限責任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經(jīng)理擔任。 ( )

　　【答案】√

　　2、股東出資

　　(1)股東可以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資。

　　(2)股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資(重點)。

　　【例題】甲公司、乙公司與劉某、謝某欲共同設立一個注冊資本為200萬元的有限責任公司，他們在擬訂公司章程時約定各自的出資方式中，不符合《公司法》規(guī)定的是( )。

　　A、甲公司以其企業(yè)商譽評估作價80萬元出資

　　B、乙公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權(quán)評估作價60萬元出資

　　C、劉某以勞務作價20萬元出資

　　D、謝某以其設定了抵押擔保的房屋評估作價40萬元出資

　　【答案】ABCD

　　(二)設立登記

　　1、預先核準的公司名稱保留期為6個月，經(jīng)核準的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

　　2、外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應當自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　3、公司營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立日期。

　　(三)變更登記

　　1、公司名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍：自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請變更登記

　　2、減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記

　　3、變更實收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記

　　4、有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記

　　5、住所：應當在遷入新住所前申請變更登記

　　6、“董事、監(jiān)事、經(jīng)理”發(fā)生變動的，無需變更登記，只需“備案”。

　　【例題1】根據(jù)公司登記管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，需要辦理變更登記的有( )。

　　A、公司的經(jīng)理發(fā)生變化 B、公司的住所發(fā)生變化

　　C、公司的實收資本發(fā)生變化 D、公司的名稱發(fā)生變化

　　【答案】BCD

　　【例題2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關公司變更登記的表述中，正確的是( )。

　　A、公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應當?shù)皆镜怯洐C關辦理變更登記

　　B、公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起45日內(nèi)申請變更登記

　　C、公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記

　　D、公司分立的，應當自公告之日起45日后申請變更登記

　　【答案】D

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