2008年會計職稱考試教材輔導(dǎo)書發(fā)行 搶購預(yù)定

　　2、股東會的會議制度(重點)

　　(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。

　　(2)以后的股東會會議，由董事會召集，董事長主持。

　　①董事長不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　�、诙聲宦男新氊煹�，由監(jiān)事會召集和主持。

　　③監(jiān)事會不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　【相關(guān)鏈接】董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　(3)臨時股東會的召開條件

　�、俅�10%以上表決權(quán)的股東提議召開

　�、�1/3以上的董事提議召開

　�、郾O(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開

　　【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有( )。

　　A、總經(jīng)理 B、董事長

　　C、40%的董事 D、代表20%表決權(quán)的股東

　　【答案】CD

　　(4)會議通知

　　召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　【解釋】先看公司章程是否另有規(guī)定或者全體股東是否另有約定。

　　(5)表決權(quán)

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　【解釋】股東會在表決時，先看公司章程是否有約定，只有公司章程未約定的，才按照出資比例行使表決權(quán)。

　　(6)股東會的特別決議

　　下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：

　　①修改公司章程

　�、谠黾踊蛘邷p少注冊資本的決議

　�、酃竞喜ⅰ⒎至�、解散

　　④變更公司形式(有限責任公司變更為股份有限公司)

　　【解釋】(1)有限責任公司股東會的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過;(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【例題1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的下列事項中，必須經(jīng)代表2/3以上表決的股東通過才能作出決議的有( )。(2002年)

　　A、與其他公司合并

　　B、變更公司形式

　　C、以公司的資產(chǎn)對外擔保

　　D、修改公司章程

　　【答案】ABD

　　【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有( )。(2006年)

　　A、修改公司章程

　　B、減少注冊資本

　　C、更換公司董事

　　D、變更公司形式

　　【答案】ABD

　　(7)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

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