16、一個自然人只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一個有限責(zé)任公司。該規(guī)定對法人適用嗎?

　　【答案】該規(guī)定不適用法人，就是說法人投資設(shè)立一個一人有限公司后，還可以設(shè)立第2個、第3個…一人有限公司，自然人只能投資設(shè)立1個一人有限公司。

　　17、某有限責(zé)任公司注冊資本為100萬元，股東人數(shù)為20人，出資額最多的是股東甲，其出資額是9萬元。董事會成員為12人，監(jiān)事會成員為3人。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司出現(xiàn)下列情形，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會的是( )。

　　A.出資額最多的股東甲提議召開

　　B.5名董事提議召開

　　C.未彌補(bǔ)的虧損為40萬元

　　D.2名監(jiān)事提議召開

　　【答案】B

　　【解析】有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會召開條件：(1)代表1/10以上表決權(quán)的股東;(2)1/3以上的董事;(3)監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。

　　A選項(xiàng)：出資最多提議招開的股東甲并不等于代表1/10以上表決權(quán)，甲的出資額是9萬元，注冊資本為100萬元，甲的表決權(quán)是9%，沒有達(dá)到10%。本題給出的答案是B選項(xiàng)，5名董事占董事會成員12人中的42%，即1/3以上了。

　　【相關(guān)鏈接】股份有限公司臨時(shí)股東大會召開條件之一是：董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)。

　　假設(shè)甲公司章程規(guī)定董事會人數(shù)是12人，如果董事會人數(shù)不足8人(12*2/3=8人)時(shí)，就需要召開臨時(shí)股東大會增補(bǔ)董事，而現(xiàn)在甲公司董事會人數(shù)是6人(12*1/2=6人)，少于8人，更需要召開臨時(shí)股東大會增補(bǔ)董事。這樣的題目不需要選法律原文，只要符合法律規(guī)定的范圍就是正確的。

　　18、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有( )。

　　A.對股東對外轉(zhuǎn)讓出資作出決議

　　B.對發(fā)行公司債券作出決議

　　C.對變更公司形式作出決議

　　D.對修改公司章程作出決議

　　【答案】CD

　　【解析】選項(xiàng)A不屬于股東會的職權(quán);B是股東會普通決議。

　　【提問1】發(fā)行公司債券不是特殊決議嗎?怎么會是一般決議啊?

　　【解析】有限責(zé)任公司股東會的特別議決事項(xiàng)包括合并、分立、解散，增減注冊資本，變更公司形式，修改公司章程。不包括發(fā)行公司債券，易混淆。

　　特別決議通過的事項(xiàng)中，只需要看：“發(fā)行公司債券”、“資產(chǎn)抵押”、“擔(dān)�！边x項(xiàng)，前者為國有獨(dú)資，后者為合作企業(yè)。只有上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　【提問2】對股東對外轉(zhuǎn)讓出資作出決議這是誰的職責(zé)?

　　【解析】有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需要作出決議，A只是干擾項(xiàng)。股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，經(jīng)其他股東過半數(shù)同意即可。

　　19、如何理解“個人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格，也無獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力;但個人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動”?

　　【答案】投資人甲于2008年1月1日投資設(shè)立A個人獨(dú)資企業(yè)，4月1日A企業(yè)與B銀行簽訂10萬元的借款合同。在簽訂借款合同時(shí)，應(yīng)當(dāng)以A企業(yè)的名義，因?yàn)閭�人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。銀行貸款到期后，如果以A企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)仍不能償還時(shí)，則投資人甲應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，因?yàn)閭�人獨(dú)資企業(yè)無獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。

　　【例題·多選題】根據(jù)個人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)的表述中，正確的是( )。

　　A.個人獨(dú)資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由個人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān)

　　B.個人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立時(shí)需繳足法定最低注冊資本

　　C.個人獨(dú)資企業(yè)對被聘用人員職權(quán)的限制不得對抗善意第三人

　　D.個人獨(dú)資企業(yè)的投資人對個人獨(dú)資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：個人獨(dú)資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任100%由個人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān);(2)選項(xiàng)B：設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)要“有投資人申報(bào)的出資”，并無法定最低注冊資本的要求。

　　【提問】個人獨(dú)資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由個人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān)。不是說個人獨(dú)資企業(yè)無獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力嗎?

　　【答案】個人獨(dú)資企業(yè)無獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，不是說個人獨(dú)資企業(yè)不承擔(dān)民事責(zé)任，而是說首先用個人獨(dú)資企業(yè)全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，不足清償?shù)牟糠植凰阃�，投資人接著承擔(dān)償還責(zé)任，這里個人獨(dú)資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由個人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān)，意思是分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任先找個人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān)，當(dāng)然不足的部分投資人也要承擔(dān)。

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