20、個人獨資企業(yè)投資人是一個自然人，且只能是中國公民，那請問：一人有限責(zé)任公司自然人股東是否也只能是一個中國公民?

　　【答案】個人獨資企業(yè)投資人是一個自然人，且只能是中國公民，一人有限責(zé)任公司自然人股東也只能是一個中國公民。如果是一個外國公民在中國設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，那就屬于外商獨資企業(yè)。

　　21、有限合伙企業(yè)全部財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，為什么有限合伙人對不足清償?shù)牟糠植怀袚?dān)償還責(zé)任?

　　【答案】有限合伙人以認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，有限合伙人將出資交到合伙企業(yè)后，合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)中就包含了有限合伙人的出資額，所以有限合伙企業(yè)用全部財產(chǎn)清償債務(wù)，說明有限合伙人已經(jīng)承擔(dān)了有限責(zé)任，不足清償?shù)牟糠�，有限合伙人不再承�?dān)償還責(zé)任。

　　22、有限合伙企業(yè)中必須有普通合伙人，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，有限合伙企業(yè)中

　　的普通合伙人可以以勞務(wù)出資是嗎?

　　【答案】有限合伙企業(yè)中的普通合伙人也可以以勞務(wù)出資。在中級職稱整本經(jīng)濟(jì)法教材

　　中，只有普通合伙人可以以勞務(wù)出資，包括有限合伙企業(yè)中的普通合伙人。

　　【例題·多選題】下列關(guān)于有限合伙企業(yè)的特征，下列表述正確的是( )。

　　A.在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理

　　B.有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資

　　C.一般的有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立

　　D.有限合伙人以其各自的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　【答案】ACD

　　【解題思路】本題屬于綜合型考題。題目將有關(guān)有限合伙企業(yè)的法律規(guī)定變?yōu)樗膫�選項，考查考生綜合分析能力。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，考生只要在選項B給出的多種出資方式中，找出“勞務(wù)出資”這個錯誤的，出資方式，就可以成功排除選項B。

　　【錯因分析】本題容易錯的選項為：選項B。出題老師將正確和錯誤的出資方式寫在同一個選項中，考查的是考生的審題能力，你不細(xì)心，你就失誤。提醒考生注意：只有普通合伙人可以用勞務(wù)出資。

　　23、《合伙企業(yè)法》規(guī)定，“有限合伙企業(yè)”不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是

　　合伙協(xié)議另有約定的除外。普通合伙企業(yè)協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

　　【提問】二者區(qū)別：有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議是否可以約定全部虧損由部分合伙人承擔(dān)?

　　【答案】合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是合伙

　　協(xié)議另有約定的除外，這句話的意思是合伙協(xié)議可以約定將全部利潤分配給部分合伙人，僅限于“全部利潤”，如果合伙協(xié)議約定，有限合伙企業(yè)將“全部虧損”由部分合伙人承擔(dān)，這是不正確的。

　　【例題·單選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙人之間利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，其利潤分配和虧損分擔(dān)的原則是( )。

　　A.由各合伙人平均分配利潤和分擔(dān)虧損

　　B.合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)

　　C.根據(jù)各合伙人對合伙企業(yè)的貢獻(xiàn)大小分配利潤和分擔(dān)虧損

　　D.申請人民法院裁定利潤分配和虧損分擔(dān)比例

　　【答案】B

　　【解題思路】本題屬于記憶型考題。這是《合伙企業(yè)法》進(jìn)行重大調(diào)整的知識點�？忌灰獪�(zhǔn)確掌握處理問題的順序，就很容易得到正確結(jié)論。該順序是：有約定，按約定;未約定，協(xié)商定;協(xié)商不成，按比例;無比例，平均分。

　　【錯因分析】本題容易錯的選項為：選項A。如果考生不明白“平均分配”是有前提的，就會錯選A選項。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

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