二、普通合伙企業(yè)

　　(一)普通合伙企業(yè)的概念

　　普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依照《合伙企業(yè)法》規(guī)定承擔(dān)無限連帶責(zé)任的一種合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)具有以下特點：

　　1.由普通合伙人組成。

　　2.合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依法承擔(dān)無限連帶責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外。(“另有規(guī)定”是指“特殊普通合伙企業(yè)”。)

　　所謂“無限連帶責(zé)任”，包括兩個方面：

　　(1)連帶責(zé)任。即所有的合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)都有責(zé)任向債權(quán)人償還，不管自己在合伙協(xié)議中所承擔(dān)的比例如何。一個合伙人不能清償對外債務(wù)的，其他合伙人都有清償?shù)呢?zé)任。

　　(2)無限責(zé)任。即所有的合伙人不僅以自己投入合伙企業(yè)的資金和合伙企業(yè)的其他資金對債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任，而且在不夠清償時還要以合伙人自己所有的財產(chǎn)對債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任。

　　(二)合伙企業(yè)的設(shè)立

　　1.合伙企業(yè)的設(shè)立條件

　　(1)有2個以上合伙人。

　�、俸匣锶丝梢允亲匀蝗耍部梢允欠ㄈ嘶蛘咂渌M織。如何組成，除法律另有規(guī)定外不受限制。

　�、诤匣锶藶樽匀蝗说�，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為合伙企業(yè)的合伙人。

　�、蹏歇氋Y公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　【例題·多選題】某普通合伙企業(yè)成立時，下列人員不能成為合伙人的有(　)。

　　A.甲聲明對企業(yè)的債務(wù)最多只承擔(dān)1萬元

　　B.乙是國家公務(wù)員，以自己8歲的兒子的名義入伙

　　C.丙是1年前被開除的警察

　　D.丁于3個月前剛被刑滿釋放

　　『正確答案』AB

　　『答案解析』本題考核點是關(guān)于合伙人的資格。(1)普通合伙企業(yè)的合伙人合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(2)普通合伙人應(yīng)當(dāng)為具有完全民事行為能力的人。

　　(2)有書面合伙協(xié)議。

　　合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(3)有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資。(設(shè)立時“認(rèn)繳”或者“實際繳付”都可以)

　�、俸匣锶丝梢杂秘泿�、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。合伙人的勞務(wù)出資形式是有別于公司出資形式的重要不同之處。

　　②合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

　�、垡苑秦泿咆敭a(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

　　(4)有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。

　　普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“普通合伙”字樣，其中，特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣，合伙企業(yè)的名稱必須和“合伙”聯(lián)系起來，名稱中必須有“合伙”二字。

　　(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

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