五、綜合題(本類題共2小題，第1小題18分，第2小題15分，共33分，凡要求計算的項目，除特別說明外，均列出計算過程，計算結果出現小數的，均保留小數點后兩位。)

　　38 甲股份有限公司(本題下稱“甲公司”)為上市公司。為提高市場占有率及實現多元化經營，甲公司在2×12年進行了-系列投資和資本運作。

　　(1)甲公司于2×12年3月2日與丙公司的控股股東A公司簽訂股權轉讓協(xié)議，主要內容如下：

　�、僖员�2×12年3月1日經評估確認的凈資產為基礎，甲公司定向增發(fā)本公司普通股股票給A公司，A公司以其所持有丙公司80%的股權作為支付對價。

　�、诩坠径ㄏ蛟霭l(fā)的普通股股數以協(xié)議公告前-段合理時間內公司普通股股票的加權平均股價每股15.40元為基礎計算確定。

　�、跘公司取得甲公司定向增發(fā)的股份當日即撤出其原派駐丙公司的董事會成員，由甲公司對丙公司董事會進行改組。

　　(2)上述協(xié)議經雙方股東大會批準后，具體執(zhí)行情況如下：

　�、俳浽u估確定，丙公司2x 12年3月1日可辨認凈資產的公允價值為19250萬元。

　　②經相關部門批準，甲公司于2X 12年5月31日向A公司定向增發(fā)1000萬股普通股股票(每股面值1元)，并于當日辦理了股權登記手續(xù)。A公司擁有甲公司發(fā)行在外普通股的8.33%。

　　2×12年5月31日甲公司普通股收盤價為每股16.60元。

　�、奂坠緸槎ㄏ蛟霭l(fā)普通股股票，支付傭金和手續(xù)費200萬元：對丙公司資產進行評估發(fā)生評估費用12萬元。相關款項已通過銀行存款支付。

　�、芗坠居�2x 12年5月31日向A公司定向發(fā)行普通股股票后，即對丙公司董事會進行改組。改組后丙公司的董事會由9名董事組成，其中甲公司派出6名，其他股東派出1名，其余2名為獨立董事。

　　丙公司章程規(guī)定，其財務和生產經營決策須由董事會半數以上成員表決通過。

　�、�2x 12年5月31日，以2×12年3月1日評估確認的資產、負債價值為基礎，丙公司可辨認資產、負債的公允價值及其賬面價值如下表所示：

　　資產負債表

　　編制單位：丙公司2×12年5月31 日單位：萬元

　　(3)2×12年4月1日，甲公司與B公司簽訂協(xié)議，受讓B公司所持丁公司30%的股權，支付價款500萬元，取得投資時丁公司可辨認凈資產公允價值和賬面價值均為1840萬元。取得該項股權后，甲公司在丁公司董事會中派有1名成員，參與丁公司的財務和生產經營決策。

　　2×12年7月，丁公司將本公司生產的-批產品銷售給甲公司，售價為136萬元，成本為104萬元。至2X 12年12月31日，該批產品仍未對外部獨立第三方銷售。

　　丁公司2×12年度實現凈利潤320萬元，其中1～3月份實現凈利潤40萬元，4～12月份實現凈利潤280萬元。

　　(4)其他有關資料如下：

　�、俳灰浊凹坠九c上述各公司不存在任何關聯(lián)方關系，合并前甲公司與上述各公司未發(fā)生任何交易。甲公司取得丁公司股權前，雙方未發(fā)生任何交易。

　�、诓豢紤]增值稅及其他影響事項;各公司適用的所得稅稅率均為25%，預計在未來期間不會發(fā)生變化;預計未來期間有足夠的應納稅所得額用以抵扣可抵扣暫時性差異。

　�、跘公司對出售丙公司股權選擇采用免稅處理。丙公司各項可辨認資產、負債在合并前賬面價值與其計稅基礎相同。

　�、艹o定情況外，假定涉及的有關資產均未發(fā)生減值，相關交易或事項均為公允交易，且均具有重要性。

　�、菁坠緮M長期持有丙公司和丁公司的股權，沒有出售計劃。

　　要求：

　　(1)判斷甲公司對丙公司合并所屬類型，簡要說明理由，并根據該項合并的類型確定以下各項：

　　①如屬于同-控制下企業(yè)合并，確定甲公司對丙公司長期股權投資的合并成本和合并日;說明在編制合并日的合并財務報表時合并資產負債表、合并利潤表應涵蓋的期間范圍及應進行的有關調整，并計算其調整金額。

　�、谌鐚儆诜峭�-控制下企業(yè)合并，確定甲公司對丙公司長期股權投資的合并成本和購買日;計算在編制購買日合并財務報表時因該項合并產生的商譽或計入當期損益的金額。

　　(2)計算甲公司個別財務報表中針對丁公司的股權投資應確認的損益(假定在調整丁公司凈利潤時不考慮所得稅影響)。

　　(3)編制資產負債表日甲公司編制合并財務報表時針對丁公司的相關調整分錄。(答案中的金額單位用萬元表示)

　　答案解析:

　　(1)①因甲公司與丙公司在合并前不存在任何關聯(lián)方關系，該項合并中參與合并各方在合并前后不存在同-最終控制方，所以屬于非同-控制下企業(yè)合并。

　　②甲公司對丙公司長期股權投資的成本=16.60×1000=16600(萬元)

　　③購買日為2X 12年5月31日，因為當日甲公司向A公司定向增發(fā)普通股并辦理了股權登記手續(xù)。

　�、芤蛸徺I日被合并方資產公允價值與原賬面價值的差額而確認的遞延所得稅負債

　　=[固定資產的增值額(12600-8400)+無形資產的增值額(5000-2000)]×25%

　　=1800(萬元)

　　合并商譽=合并成本16600-(資產32000-負債12000-遞延所得稅負債1800)×80%

　　=2040(萬元)

　　注：遞延所得稅負債=(32000-24800)X25%=1800(萬元)

　　(2)初始投資時，支付價款500萬元小于應享有的丁公司可辨認凈資產公允價值份額552(1840×30%)萬元的差額52(552—500)萬元應計入營業(yè)外收入。

　　取得投資后，被投資方實現的凈利潤為280萬元，期間發(fā)生-筆逆流交易，所以調整后的凈利潤=280-(136—104)=248(萬元)

　　所以，甲公司應確認的投資收益=248×30%=74.4(萬元)

　　綜上，甲公司個別財務報表中針對丁公司的股權投資應確認的損益

　　=52+74.4=126.4(萬元)

　　(3)借：長期股權投資9.6[(136-104)X 30%]

　　貸：存貨9.6

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