二、多項(xiàng)選擇題

　　1.【解析】答案為BCD。2003年12月15日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《證券公司內(nèi)部控制指引》，對投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制提出了10條具體要求，其中之一為：證券公司應(yīng)重點(diǎn)防范因管理不善、權(quán)責(zé)不明、未勤勉盡責(zé)等原因?qū)е碌姆�律風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)。A選項(xiàng)屬于宏觀風(fēng)險(xiǎn)。

　　2.【解析】答案為ABCD。鑒于第一階段新股發(fā)行體制改革的各項(xiàng)措施已得到落實(shí)，市場化的改革方向得到了社會的普遍認(rèn)同，把發(fā)行體制改革向縱深推進(jìn)成為市場共識，推出下一步改革措施的市場條件已基本具備，中國證監(jiān)會于2010年10月11日發(fā)布了《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》，提出第二階段改革措施。

　　3.【解析】答案為ACD。股票發(fā)行方式中，有限量發(fā)行認(rèn)購證方式、無限量認(rèn)購申請表搖號中簽方式、全額預(yù)繳款方式和與儲蓄存款掛鉤方式屬于網(wǎng)下發(fā)行，其缺點(diǎn)是：發(fā)行環(huán)節(jié)多、認(rèn)購成本高、社會工作量大、效率低。上網(wǎng)競價(jià)方式和上網(wǎng)定價(jià)方式屬于網(wǎng)上發(fā)行，其缺點(diǎn)是：吸收居民儲蓄資金作用不如網(wǎng)下發(fā)行明顯，大部分申購資金都是證券市場存量資金和機(jī)構(gòu)資金。

　　4.【解析】答案為BD。財(cái)政部、中國人民銀行、中國證監(jiān)會于2006年7月4日審議通過了《國債承銷團(tuán)成員資格審批辦法》，該辦法規(guī)定國債承銷團(tuán)按照國債品種組建，包括憑證式國債承銷團(tuán)、記賬式國債承銷團(tuán)和其他國債承銷團(tuán)。其中，記賬式國債承銷團(tuán)成員分為甲類成員和乙類成員。

　　5.【解析】答案為 ABD。我國《公司法》第八十二條規(guī)定，股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱和住所：公司經(jīng)營范圍;公司設(shè)立方式;公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間;董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;公司法定代表人;監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;公司利潤分配辦法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　6.【解析】答案為ABD。股份有限公司股東的義務(wù)主要有：(1)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;(2)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;(4)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任;公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;(5)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　7.【解析】答案為BCD。有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)(連同部分負(fù)債)改建為股份公司的，若進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%(不合50%)，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。

　　8.【解析】答案為ABC。D選項(xiàng)應(yīng)改為：最大10名持股人情況。

　　9.【解析】答案為CD。每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名，表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到5票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過，所以A、B選項(xiàng)錯(cuò)誤。

　　10.【解析】答案為BD。證券公司經(jīng)營證券承銷業(yè)務(wù)時(shí)，計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備必須遵守的規(guī)定有：(1)證券公司承銷股票的，應(yīng)當(dāng)按承擔(dān)包銷義務(wù)的承銷金額的 10%計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備;(2)證券公司承銷公司債券的，應(yīng)當(dāng)按承擔(dān)包銷義務(wù)的承銷金額的5%計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備;(3)證券公司承銷政府債券的，應(yīng)當(dāng)按承擔(dān)包銷義務(wù)的承銷金額的2%計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備。

　　11.【解析】答案為ABC。股東大會做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。下列事項(xiàng)須由股東大會以特別決議通過：(1)公司章程的修改;(2)公司增加或者減少注冊資本;(3)公司的合并、分立和解散; (4)變更公司形式;(5)公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。公司年度報(bào)告和公司年度預(yù)算方案、決算方案須經(jīng)股東大會普通決議通過。

　　12.【解析】答案為ABC。D選項(xiàng)中律師應(yīng)該獨(dú)立發(fā)表意見，不一定要與券商保持一致。

　　13.【解析】答案為CD。證券公司和保險(xiǎn)公司可以成為承銷主體。

　　14.【解析】答案為ABCD。對于首次公開發(fā)行股票的企業(yè)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)可以采取靈活有效的輔導(dǎo)方式，包括組織自學(xué)、進(jìn)行集中授課與考試、問題診斷與專業(yè)咨詢、中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會、經(jīng)驗(yàn)交流會、案例分析等。

　　15.【解析】答案為CD。首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人在財(cái)務(wù)與會計(jì)方面應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù);(2)最近3個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元;或者最近 3個(gè)會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元;(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;(4)最近_期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;(5)最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

　　16.【解析】答案為ABCD。對首次公開發(fā)行股票的公司進(jìn)行專項(xiàng)復(fù)核后由執(zhí)行專項(xiàng)復(fù)核的會計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)復(fù)核報(bào)告至少應(yīng)包括四個(gè)部分：(1)復(fù)核時(shí)間、范圍及目的;(2)相關(guān)責(zé)任;(3)履行的復(fù)核程序;(4)復(fù)核結(jié)論。

　　17.【解析】答案為ABC。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負(fù)債。資產(chǎn)評估根據(jù)評估范圍的不同，可以分為單項(xiàng)資產(chǎn)評估、部分資產(chǎn)評估及整體資產(chǎn)評估。

　　18.【解析】答案為BCD。首次公開發(fā)行股票的基本原則是：公開、公平、公正，高效原則和經(jīng)濟(jì)原則。

　　19.【解析】答案為ABD。信息披露制度的要求是事前問責(zé)、依法披露、事后追究。

　　20.【解析】答案為AC。B選項(xiàng)應(yīng)改為：一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。D選項(xiàng)應(yīng)改為：投資者計(jì)算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。

　　21.【解析】答案為BD。首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行電子化業(yè)務(wù)是指通過證券交易所網(wǎng)下申購電子化平臺(簡稱“申購平臺”)及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司(簡稱“登記結(jié)算公司”)登記結(jié)算平臺完成首次公開發(fā)行股票的初步詢價(jià)、累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)、資金代收付及股份初始登記。

　　22.【解析】答案為AD。擬發(fā)行上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)專職在公司工作并領(lǐng)取薪酬，不得在持有擬發(fā)行上市公司5%以上股權(quán)的股東單位及其下屬企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)，也不得在與所任職的擬發(fā)行上市公司業(yè)務(wù)相同或相近的其他企業(yè)任職。

　　23.【解析】答案為AC。根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第二十二條的規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。上市公司發(fā)行證券的定價(jià)，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。

　　24.【解析】答案為ABD。招股說明書的有效期為6個(gè)月，所以C選項(xiàng)錯(cuò)誤。

　　25.【解析】答案為ACD。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》的規(guī)定，在招股說明書中，發(fā)行人應(yīng)披露影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場沖擊等。

　　26.【解析】答案為ABCD。擬發(fā)行上市公司關(guān)聯(lián)方主要包括：(1)控股股東;(2)其他股東;(3)控股股東及其股東控制或參股的企業(yè);(4)對控股股東及主要股東有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人;(5)發(fā)行人參與的合營企業(yè);(6)發(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè);(7)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè);(8)其他對發(fā)行人有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人。

　　27.【解析】答案為ABC。在證券公司年度報(bào)告 “財(cái)務(wù)報(bào)表附注”部分，證券公司應(yīng)按以下內(nèi)容對代發(fā)證券項(xiàng)目進(jìn)行注釋：(1)代發(fā)行證券。按承銷方式披露代發(fā)行證券的期初未售出數(shù)、本期承購或代銷數(shù)、本期已售出數(shù)、本期轉(zhuǎn)出數(shù)和期末結(jié)存數(shù);(2)證券發(fā)行收入。按承銷項(xiàng)目類別(如A、B股票發(fā)行收入、國債發(fā)行收入和其他債券發(fā)行收入等)披露本年數(shù)、上年數(shù)及增減百分比。

　　28.【解析】答案為ABC。資產(chǎn)評估報(bào)告由封面、目錄、正文、附錄、備查文件組成。

　　29.【解析】答案為ABC。D選項(xiàng)同業(yè)拆借市場是銀行間短期資金拆借的市場，不屬于記賬式國債的發(fā)行場所。

　　30.【解析】答案為ABCD。債券代理人可以是信托投資公司、基金管理公司、證券公司和律師事務(wù)所。

　　31.【解析】答案為ACD。如果發(fā)行人未經(jīng)中國人民銀行核準(zhǔn)擅自發(fā)行金融債券，以不正當(dāng)手段操縱市場價(jià)格，誤導(dǎo)投資者，未按照規(guī)定報(bào)送文件或披露信息時(shí)，則由中國人民銀行按照《中華人民共和國人民銀行法》第四十六條的規(guī)定予以處罰。

　　32.【解析】答案為ABD。內(nèi)部收益率高于邊際資本成本的投資項(xiàng)目應(yīng)接受，所以C選項(xiàng)錯(cuò)誤。

　　33.【解析】答案為ABD。審計(jì)委員會的主要職責(zé)有：(1)提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu);(2)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施;(3)負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通;(4)審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露;(5)審查公司的內(nèi)控制度。

　　34.【解析】答案為ABCD。經(jīng)認(rèn)定輔導(dǎo)工作不合格的，中國證監(jiān)會可視情況對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及其有關(guān)責(zé)任人予以單處或并處通報(bào)批評、警告、暫停直至取消輔導(dǎo)業(yè)務(wù)資格、暫停直至取消從業(yè)資格的處罰。

　　35.【解析】答案為ABCD。外資股份發(fā)行時(shí)，通常應(yīng)明確發(fā)行方式、國際配售與公開募集的比例、擬進(jìn)行國際分銷的地區(qū)和上市地。

　　36.【解析】答案為ABD。C選項(xiàng)應(yīng)改為：如有關(guān)部門認(rèn)為并購交易可能對國家安全造成影響，聯(lián)席會議應(yīng)在收到書面意見后5個(gè)工作日內(nèi)啟動特別審查程序。

　　37.【解析】答案為ABCD。對自然人或者自然人控制的殼公司進(jìn)行收購的收購資金來源關(guān)注點(diǎn)的考查。A、B、C、D選項(xiàng)均為正確答案。

　　38.【解析】答案為BCD。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管的預(yù)收要約股票，在要約收購期間不再進(jìn)行任何形式的轉(zhuǎn)讓，所以A選項(xiàng)說法錯(cuò)誤。

　　39.【解析】答案為ACD。發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計(jì)購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報(bào)告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報(bào)告。所以B選項(xiàng)錯(cuò)誤

　　40.【解析】答案為ABCD。為進(jìn)一步推進(jìn)并購重組的市場化進(jìn)程，明確上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)注要點(diǎn)，提高財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見的質(zhì)量，引導(dǎo)財(cái)務(wù)顧問勤勉盡責(zé)，充分發(fā)揮其在并購重組中的作用，提高并購重組的效率和質(zhì)量，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會制定《關(guān)于填報(bào)<上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表>的規(guī)定》，并于2011年1月1日起施行。

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