2011注冊會計師《公司戰(zhàn)略與風險》預(yù)習(xí)講義(72)

　　二、應(yīng)對措施概覽，包括債務(wù)重組及公司重組(重點)

　　(一)企業(yè)放棄戰(zhàn)略

　　企業(yè)在必要時采取放棄戰(zhàn)略。大多數(shù)組織內(nèi)部有許多力量阻礙退出的靈活性，這些力量涵蓋對管理人員和員工的職業(yè)生涯的考慮等。

　　(二)管理層收購

　　1.管理層收購的定義

　　管理層收購(Management buyout， MBO)的特點是：一組管理者收購了受其管理的公司的實際控制權(quán)和實質(zhì)的所有權(quán)，并設(shè)立獨立的公司。管理層收購可分為管理層購出、杠桿收購(leveraged buyout)、雇員收購(employee buyout)、管理層購入(management buy-in)和分拆(spin-out)。

　　2.管理層收購的原因：有諸多原因可能導(dǎo)致管理層收購機會的出現(xiàn)。

　　(三)資本再調(diào)配

　　企業(yè)可選擇一系列不同的資本再調(diào)配方式，當中包括債務(wù)重組及業(yè)務(wù)重組：

　　1.債務(wù)重組

　　(1)債務(wù)重組對資金提供者的影響：在重組過程中，必須考慮不同資金提供者的利益和影響，有償債能力的企業(yè)實施重組計劃的目的常常是通過使企業(yè)更具吸引力，來提高其未來融資能力，或者改善公司形象，使其更具吸引力，或者改善公司對于第三方的形象。因此，銀行和投資人對重組計劃的看法對于確保實現(xiàn)這一目標是非常重要的。

　　(2)債務(wù)重組的方案：債務(wù)轉(zhuǎn)股份;股份轉(zhuǎn)債務(wù);從一種股份轉(zhuǎn)成另一種股份;從一種債務(wù)轉(zhuǎn)成另一種債務(wù)。

　　(3)公司自愿償債安排 (CVA)：公司自愿償債安排(CVA)是公司與債權(quán)人之間達成的具有法律約束力的協(xié)議，可能包括用損益賬戶上的借方余額沖銷股東資本及債權(quán)人資本，從而影響債權(quán)人的權(quán)利。

　　(4)管理命令：利用管理命令，可為實施恢復(fù)計劃留出余地。

　　2.業(yè)務(wù)重組

　　(1)企業(yè)的分類計價。分類計價是指企業(yè)將附帶的非核心業(yè)務(wù)售出，降低資產(chǎn)負債率，并使管理層能夠把精力集中在核心業(yè)務(wù)上的程序。

　　(2)分拆。

　　(3)廉價出售。

　　(四)企業(yè)私有化

　　一家上市公司進行私有化是指，一小群人在有或沒有金融機構(gòu)的支持下購買公司所有的股票。這一小群人可能包括現(xiàn)有股東和(或)管理人員。這種形式的重組在西方國家比較普遍。私有化可能涉及公司股份從證券交易所退市。

　　【例題1·單選題】甲公司為一家手機及家電生產(chǎn)企業(yè)，自股票發(fā)行上市以來，由于手機市場競爭激烈，連年發(fā)生重大經(jīng)營性虧損，公眾形象盡失。甲公司管理層預(yù)計，2009年甲公司的營運現(xiàn)金流將可能枯竭，另有相當于公司總資產(chǎn)70%的3億元人民幣的債務(wù)到期，因此急需進行重組。下列關(guān)于甲公司重組的方式中，最恰當?shù)氖?　)。(2009年)

　　A.債務(wù)轉(zhuǎn)換為股份以降低債務(wù)比例

　　B.將到期債務(wù)轉(zhuǎn)換為長期貸款

　　C.進行企業(yè)分拆

　　D.整理資產(chǎn)負債表，進行私有化

　　【答案】C

　　【解析】由于甲公司屬于業(yè)務(wù)經(jīng)營多元化的企業(yè)，其業(yè)務(wù)范圍涉及完全不同的行業(yè)或業(yè)務(wù)類型，使得甲公司控制的資產(chǎn)差異性很大，增加了企業(yè)經(jīng)營管理的難度，不利于促進資源的合理有效配置�！皞鶆�(wù)轉(zhuǎn)換為股份以降低債務(wù)比例”和“將到期債務(wù)轉(zhuǎn)換為長期貸款”屬于債務(wù)重組的方式，無助于從根本上解決問題，原因是手機市場競爭激烈，連年發(fā)生重大經(jīng)營性虧損，公眾形象盡失，以及甲公司的營運現(xiàn)金流將可能枯竭，與其“一同等死”，倒不如將核心的家電生產(chǎn)業(yè)務(wù)分拆出去，重新組建一家可以實施IPO計劃的公司，“殺出一條血路”，以便公司可以更好地集中資源優(yōu)勢，做大和做強其核心業(yè)務(wù)，從而提高核心業(yè)務(wù)的競爭力，即實行業(yè)務(wù)重組。因此，關(guān)于甲公司重組的方式中，最恰當?shù)氖沁M行企業(yè)分拆。

　　【例題2·單選題】公司外部的一組管理者收購公司業(yè)務(wù)的行為，被稱為( )。

　　A.管理層購出

　　B.管理層購入

　　C.雇員收購

　　D.杠桿收購

　　【答案】B

　　【解析】公司外部的一組管理者收購公司業(yè)務(wù)稱為管理層購入。

　　【例題3·單選題】公司自愿償債安排是由( )向法院提出申請，要求法院召集公司以及其債權(quán)人或一類債權(quán)人舉行會議。

　　A.公司

　　B.債權(quán)人

　　C.債務(wù)人

　　D.監(jiān)管部門

　　【答案】A

　　【解析】公司自愿償債安排由公司向法院提出申請，要求法院召集公司以及其債權(quán)人或一類債權(quán)人舉行會議。

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