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2011年注會(huì)《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》精講筆記(30)

考試吧整理了“2011年注會(huì)《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》精講筆記”,幫助考生梳理知識(shí)點(diǎn),查漏補(bǔ)缺,備戰(zhàn)2011年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試。

  第四節(jié)內(nèi)部控制與公司治理

  一、公司治理制度和原則

  公司治理是指在合法、合理、可持續(xù)性的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化,同時(shí)確保公平對(duì)待每一個(gè)利益相關(guān)者一一該公司的客戶、員工、投資者、供 應(yīng)方合作伙伴、土地管理部門和社區(qū)等。因此,公司治理反映了企業(yè)的文化、政策、如何處理利益相關(guān)者之間的關(guān)系及其價(jià)值觀。

  良好的公司治理有一些重要的目標(biāo)。它通過創(chuàng)造能夠激勵(lì)管理層最大化投資報(bào)酬率、提高經(jīng)營效率和確保產(chǎn)量長期增長的環(huán)境來提高企業(yè)業(yè)績。因此,這類企業(yè)會(huì)吸引全球最優(yōu)秀的人才。它還通過創(chuàng)造員工、管理層和董事會(huì)之間的經(jīng)營活動(dòng)中的公平、透明度和問責(zé)制來確保企業(yè)順應(yīng)投資者和社會(huì)的利益。

  長期生存是一個(gè)企業(yè)成功的重要指標(biāo),而良好的治理為企業(yè)長期生存和成長提供了必要環(huán)境。企業(yè)的成長需要投資。良好的企業(yè)治理提高了公眾對(duì)企業(yè)的信心,降低了投資的資本成本。當(dāng)今,全球資本已經(jīng)沒有國界的限制,可以自由流動(dòng)。所有國家,包括發(fā)達(dá)國家和發(fā)展中國家之間存在著激烈的競(jìng)爭(zhēng),以吸引全球的企業(yè)家來創(chuàng)造高質(zhì)量、高收入的就業(yè)機(jī)會(huì)。這些企業(yè)家需要大量的資本流入。他們認(rèn)識(shí)到,一個(gè)有效的治理模式能夠更好地吸引投資。

  (一)基本的公司治理原則

  1.奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)

  奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)的方法之一是確認(rèn)并公布董事會(huì)和管理層各自的作用和責(zé)任。換句話說,該公司框架的設(shè)計(jì)應(yīng)使董事會(huì)能夠?yàn)槠髽I(yè)提供戰(zhàn)略指導(dǎo),并對(duì)管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督,明確董事會(huì)成員和高管各自的作用和責(zé)任,以促進(jìn)董事會(huì)和管理層對(duì)于公司及其股東承擔(dān)責(zé)任,并確保權(quán)力的平衡,避免個(gè)************力不受約束。為了奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ),應(yīng)該規(guī)范和披露董事會(huì)及管理層的職能。

  (1)董事會(huì)和管理層的作用。

  董事會(huì)應(yīng)該以書面形式明確董事會(huì)與管理層之間的權(quán)責(zé)分工,即董事會(huì)保留的職能和其授權(quán)管理層代其執(zhí)行的職能。董事會(huì)保留和授權(quán)管理層的事項(xiàng)的性質(zhì)必然取決于企業(yè)的規(guī)模、復(fù)雜程度和所有權(quán)結(jié)構(gòu),以至其傳統(tǒng)和企業(yè)文化。

  披露職責(zé)分工有助于那些受公司決策影響的人更好地了解特定公司董事會(huì)和管理層各自的責(zé)任和貢獻(xiàn)。這種理解可以得到進(jìn)一步加強(qiáng),例如披露包括對(duì)于主席、主要獨(dú)立董事及行政總裁之間的責(zé)任平衡的解釋。

  應(yīng)當(dāng)適當(dāng)定期審查責(zé)任平衡,確保職能分工適合于公司的需要。

  董事會(huì)通常負(fù)責(zé)監(jiān)督公司,包括企業(yè)控制和問責(zé)機(jī)制,任免首席執(zhí)行官(或相應(yīng)職位),批準(zhǔn)任免財(cái)務(wù)總監(jiān)(或相應(yīng)職位),最終批準(zhǔn)管理層關(guān)于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績目標(biāo),審查和批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)以及內(nèi)部遵循和控制,行為守則和法律的遵守情況,監(jiān)測(cè)高管的業(yè)績和戰(zhàn)略的執(zhí)行情況,并確保他 ι們得到適當(dāng)?shù)馁Y掘,審批和監(jiān)督主要資本支出,資本管理,并購及資產(chǎn)剝離的過程,審批和監(jiān)督財(cái)務(wù)和其他報(bào)告。

  (2)董事及高級(jí)管理人員個(gè)人責(zé)任的分配。

  董事及高級(jí)管理人員清楚地理解企業(yè)對(duì)他們的期望是適當(dāng)?shù)摹榇,正式的董事任命書列明了非常有用的關(guān)鍵條款和情況。同樣,首席執(zhí)行官和財(cái)務(wù)總監(jiān)也應(yīng)該有一個(gè)正式的職責(zé)說明和任命函,以說明他們的任期、職責(zé)、權(quán)利和責(zé)任,并有權(quán)終止其職務(wù)。

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