2011年注會(huì)《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》精講筆記(30)

　　3 .促進(jìn)道德和負(fù)責(zé)任的決策

　　良好的公司治理最終需要誠(chéng)信的人員。每個(gè)企業(yè)應(yīng)該確定自己的政策，以影響董事和關(guān)鍵管理人員的適當(dāng)行為。行為守則是一種引導(dǎo)董事及主要管理人員的有效方式，并能夠表明對(duì)企業(yè)的道德承諾。企業(yè)可建立一套行為守則，以指導(dǎo)董事、首席執(zhí)行宮(或相應(yīng)職務(wù))、首席財(cái)務(wù)官(或相應(yīng)職務(wù))及任何其他關(guān)鍵管理人員的行為。如果企業(yè)明確聲明董事和關(guān)鍵管理人員能夠遵守行為守則，投資者的信心就會(huì)得到增強(qiáng)。

　　此外，企業(yè)還可以披露董事、經(jīng)理和員工對(duì)公司證券進(jìn)行交易的政策。如果沒(méi)有充分了解企業(yè)在這方面的政策，公眾對(duì)該企業(yè)的信心就會(huì)下降。這項(xiàng)政策的目的是防止擁有內(nèi)幕信息的人員，包括董事、首席執(zhí)行官(或相應(yīng)職位)、首席財(cái)務(wù)官(或相應(yīng)職位)、工作人員等利用擁有內(nèi)幕信息對(duì)公司證券進(jìn)行交易 (..內(nèi)幕信息"是有關(guān)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、戰(zhàn)略或行動(dòng)等如果一經(jīng)公開(kāi)就可能會(huì)嚴(yán)重影響公司證券價(jià)格的信息。

　　企業(yè)應(yīng)考慮采取適當(dāng)?shù)淖袷貥?biāo)準(zhǔn)和程序，以促進(jìn)實(shí)施上述的政策，并建立內(nèi)部審查機(jī)制，以評(píng)估遵循情況和有效性。這種審查可能涉及內(nèi)部審計(jì)職能。

　　4.維護(hù)財(cái)務(wù)報(bào)告的誠(chéng)信

　　這是指企業(yè)應(yīng)該有一個(gè)獨(dú)立的結(jié)構(gòu)以核實(shí)和維護(hù)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的誠(chéng)信。它要求公司建立一個(gè)審查和授權(quán)的結(jié)構(gòu)，以保證企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況得到真實(shí)可靠的披露。該結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)包括負(fù)責(zé)審查和審計(jì)的審計(jì)委員會(huì)和一個(gè)能夠確保公司的外部審計(jì)師獨(dú)立性和勝任能力的程序。

　　特別是對(duì)大型企業(yè)而言，審計(jì)委員會(huì)可能比董事會(huì)更加有效地關(guān)注有關(guān)驗(yàn)證和維護(hù)公司財(cái)務(wù)報(bào)告誠(chéng)信的事項(xiàng)。這樣的結(jié)構(gòu)并沒(méi)有削弱董事會(huì)對(duì)于確保企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告誡信的最終責(zé)任。

　　企業(yè)應(yīng)要求首席執(zhí)行官(或相應(yīng)職位)和首席財(cái)務(wù)官(或相應(yīng)職位) , 以書面形式向董事會(huì)報(bào)告，企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告在所有重大方面按照有關(guān)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則真實(shí)公允地反映了該公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

　　獨(dú)立的審計(jì)委員會(huì)的存在已經(jīng)被國(guó)際公認(rèn)為良好公司治理的一個(gè)重要特征。如果沒(méi)有審計(jì)委員會(huì)，企業(yè)就更加需要披露替代辦法是如何保證財(cái)務(wù)報(bào)表的誠(chéng)信和外部審計(jì)師的獨(dú)立性，以及為什么沒(méi)有審計(jì)委員會(huì)。

　　審計(jì)委員會(huì)應(yīng)審查企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的誠(chéng)信和監(jiān)督外部審計(jì)師的獨(dú)立性。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)報(bào)告。報(bào)告應(yīng)包含有關(guān)委員會(huì)的作用和責(zé)任的事項(xiàng)，包括評(píng)估外部報(bào)告和評(píng)估支持外部報(bào)告的管理程序，挑選、任命和輪換外部審計(jì)師的程序，對(duì)聘用和解聘外部審計(jì)師的建議，對(duì)外部審計(jì)師的表現(xiàn)和獨(dú)立性的評(píng)估以及審計(jì)委員會(huì)是否對(duì)由外部審計(jì)師提供的非審計(jì)服務(wù)的獨(dú)立性感到滿意，對(duì)業(yè)績(jī)和內(nèi)部審計(jì)客觀性的評(píng)估，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部遵循情況和控制系統(tǒng)的審查結(jié)果。

　　5.及時(shí)且公正地披露信息

　　所有投資者都享有平等及時(shí)地了解公司重大信息的權(quán)利，包括公司的財(cái)務(wù)狀況、業(yè)績(jī)、所有權(quán)和治理情況。企業(yè)應(yīng)向投資者披露重要信息，提高他們獲得董事會(huì)運(yùn)營(yíng)企業(yè)的信息的方便性，這被認(rèn)為是一個(gè)改善公司治理的做法的主要方式。而向投資者披露重大信息的最主要方法之一就是企業(yè)的年度報(bào)告。

　　此外，企業(yè)可以建立書面政策和程序，以確保遵守有關(guān)條例和信息披露要求，并建立確保高級(jí)管理人員遵循政策的問(wèn)責(zé)制度。還要設(shè)計(jì)審查和審批程序，以確保企業(yè)及時(shí)、準(zhǔn)確地公開(kāi)信息，不遺漏重要信息，并以一種明確客觀的方式，便于投資者在作出投資決定時(shí)評(píng)估這些信息。

　　企業(yè)應(yīng)評(píng)注他們的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)，以提高報(bào)告的清晰度和平衡度。這種評(píng)注應(yīng)包括投資者對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和結(jié)果作出明智評(píng)估所需要的信息。

　　6.尊重股東的權(quán)利

　　企業(yè)應(yīng)當(dāng)能夠和股東有效溝通，使他們隨時(shí)能夠得到公司客觀公正和易于理解的信息以及企業(yè)的計(jì)劃，便于他們參加股東大會(huì)。為了尊重股東的權(quán)利，企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)計(jì)和披露向通政策，以促進(jìn)和股東之間的有效溝通，并鼓勵(lì)股東有效地參與股東大會(huì)。此外，公布公司的股東溝通政策也將幫助投資者獲取信息。企業(yè)可以考慮如何最好地利用新技術(shù)，提供更多的機(jī)會(huì)，以便更有效地與股東溝通并解決不能親自出席會(huì)議的股東的問(wèn)題。

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