2011年注會《公司戰(zhàn)略與風險管理》精講筆記(30)

　　(二)有效的公司治理制度

　　有效的公司治理要求董事會把工作重點放在全面地監(jiān)督和公司的管理上來，井且不必參與公司的日常運作。這樣，董事會能夠?qū)τ谄髽I(yè)組織結構保持一個綜合和比較客觀的角度，不僅使得股東獲利，而且企業(yè)整體也會受益。

　　建立一個有效的公司治理制度，將有助于建立健康和充滿活力的資本市場。以下是建立一個有效的公司治理制度時需要考慮的因素:

　　1.人員比過程更重要

　　這一點是最關鍵的，也是最難實現(xiàn)的。近年美國和歐洲公司破產(chǎn)的教訓證明，如果企業(yè)中的經(jīng)營人員沒有適當?shù)莫毩⑿�、沒有適合的專業(yè)性以及沒有充分發(fā)揮非執(zhí)行董事的重要作用，任何一種企業(yè)結構都不能保證成功。

　　企業(yè)應對非執(zhí)行董事在公司中所起的作用有充分的了解，非執(zhí)行董事的職責可以分為四種不同的角色，即戰(zhàn)略角色、監(jiān)督或績效角色、風險角色和人事管理角色。

　　(1)戰(zhàn)略角色。

　　戰(zhàn)略角色是指非執(zhí)行董事是董事會的正式成員，因此有權利也有責任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功作出貢獻，從而保護股東的利益。企業(yè)中管理層必須具有清晰的戰(zhàn)略方向，而非執(zhí)行董事應當利用他們從生活閱歷，特別是商業(yè)經(jīng)歷中得出的大量經(jīng)驗，來確保已選定的戰(zhàn)略是穩(wěn)健的。就該角色而言，在他們認為合適的情況下，可能會對戰(zhàn)略的任何方面提出挑戰(zhàn)，并提供建議幫助制定成功的戰(zhàn)略。

　　(2)監(jiān)督或績效角色。

　　非執(zhí)行董事應當使執(zhí)行董事對巳制定的決策和企業(yè)業(yè)績承擔責任。在這方面，他們應當代表股東的利益，并致力于消除因代理問題使股東價值降低的可能性。

　　(3)風險角色。

　　風險角色是指非執(zhí)行董事應當確保企業(yè)設有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風險管理系統(tǒng)。從成文的守則中(如英國特恩布爾委員會發(fā)布的《綜合守則~)，常常可以了解到內(nèi)部控制等相關內(nèi)容，但是其他行業(yè)，比如化工行業(yè)，應當設立其他系統(tǒng)，而且其中的某些系統(tǒng)應符合國際標準化組織 (ISO)的標準。就該角色而言，非執(zhí)行董事應當確信財務信息是完整的，而財務控制與風險管理系統(tǒng)是健全的且具有抵御風險的作用。

　　(4)人事管理角色。

　　人事管理角色是指非執(zhí)行董事應對董事會執(zhí)行成員管理的有關責任進行監(jiān)督。這一般涉及人員任命和薪酬問題，也可能包括合同或紀律方面的問題及接班人計劃。

　　英國政府對于非執(zhí)行董事作用的一項最新的調(diào)查表明了問題所在。大多數(shù)公司在選擇非執(zhí)行董事時，并未考慮他們的勝任能力。他們可能是董事長的朋友，可能畢業(yè)于名牌大學或?qū)W院，或者僅僅因為他們符合董事會對于董事會成員組成的需求。往往在選用非執(zhí)行董事時并未要求其具備某些技能和經(jīng)驗，了解企業(yè)，特別是了解企業(yè)的財務狀況。

　　有時候任命的非執(zhí)行董事就像瓷器花瓶一樣，他們沒有為企業(yè)投入必要的時間和精力。尤其是當公司經(jīng)營陷入困境，無論是戰(zhàn)略、財務還是管理方面的困境，而這正是最需要大量的非執(zhí)行董事投入時間解決這些問題的時候。

　　當公司在從事極其復雜的金融交易時，審計委員會所需的技能就尤為重要。安然案件就是一個警示的例子。在英國，尤其是在金融部門，有些企業(yè)決定挑選具有專業(yè)背景的人員來組成審計委員會，并在某些情況下，確保他們每周要工作 2 -3天。然而，更專業(yè)的審計委員會，并不能夠解決整個董事會對于確認主要金融交易的要求。審計委員會往往向后看，而董事會必須向前看。

　　2.股東的責任

　　另一個問題是，股東的問責機制并非總是有效的。部分原因是因為股東只能在股東大會中行使投票權，而在公司日常工作中的重要決議中沒有投票權，總的來說在危機來臨之前是完全被動的。

　　事實上，建立一個真正強有力的公司治理制度，要求股東必須接受他們的責任，積極參與股東大會，并在股東大會中提問及投票。如果股東(無論是個人或機構)對于公司治理沒有興趣，非執(zhí)行董事有效地履行其作為股東監(jiān)護人的職能就非常困難。股東不應該放棄自己對于董事會的責任。公司需要積極的股東，并昕取他們的意見，否則他們就會對公司治理中的問題視而不見。

　　3.外部審計必須是獨立的

　　人們也越來越多地認為，必須尋找辦法保證審計師的獨立性。重要的是，保持獨立性就不能為審計客戶提供某些可以影響其獨立性的非審計服務，然而這不一定意味著審計師不能從事任何非審計工作。

　　在某些情況下，也可能出現(xiàn)審計師忘記了其作為股東代理人的基本職能，并忽略了自身在公眾利益方面的作用。如果投資者不能相信審計的首要責任是審計師的專業(yè)標準和市場誠信，那么他們將失去對金融市場的信心。而且失去信心將反映在股票價格下降和資本成本增加上來。因此，在審計監(jiān)督方面的額外投資，甚至花費更多的審計直接成本，是完全值得的。

　　4.披露和透明度對市場誠信是至關重要的

　　公司治理的方法之一就是適量披露信息。由于對公司治理發(fā)展的關注，除了企業(yè)自身積累匯總了一系列的行為守則外，監(jiān)管機構亦頒布了公司治理守則。

　　主要的原則是企業(yè)應披露其年度報告和賬目是否符合這些良好治理的守則，如果出于一些理由，他們未能在每個方面都符合守則，則應當進行說明井解釋原因。

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