(四)維護(hù)財(cái)務(wù)報(bào)告的誠(chéng)信及外部審計(jì)的獨(dú)立性
| 財(cái)務(wù)報(bào)告的誠(chéng)信 | 外部審計(jì)的獨(dú)立性 |
| 企業(yè)應(yīng)要求首席執(zhí)行官（或相應(yīng)職位）和首席財(cái)務(wù)官（或相應(yīng)職位），以書面形式向董事會(huì)報(bào)告，企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告在所有重大方面按照有關(guān)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則真實(shí)公允地反映了企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。 | 保持外部審計(jì)師的獨(dú)立性就是確定他們?cè)跒槠髽I(yè)提供審計(jì)服務(wù)的同時(shí)，沒(méi)有向企業(yè)提供某些可以影響其獨(dú)立性的非審計(jì)服務(wù)，然而這不一定意味著外部審計(jì)師不能從事任何非審計(jì)工作。 |
| 基礎(chǔ)： 負(fù)責(zé)審查和審計(jì)的審計(jì)委員會(huì)和一個(gè)能夠確保外部審計(jì)師獨(dú)立性和勝任能力的程序。 審計(jì)委員會(huì)： 應(yīng)審查企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的誠(chéng)信和監(jiān)督外部審計(jì)師的獨(dú)立性。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)報(bào)告。報(bào)告應(yīng)包含有關(guān)委員會(huì)的作用和責(zé)任的事項(xiàng)，包括評(píng)估外部報(bào)告和評(píng)估支持外部報(bào)告的管理程序，挑選、任命和輪換外部審計(jì)師的程序，對(duì)聘用和解聘外部審計(jì)師的建議，對(duì)外部審計(jì)師的表現(xiàn)和獨(dú)立性的評(píng)估以及審計(jì)客觀性的評(píng)估，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部遵循情況和控制系統(tǒng)的審查結(jié)果。 | |
(五)及時(shí)披露信息和提高透明度
| 信息披露的內(nèi)容包括但不限于三大部分 | 一是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，包括企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)、現(xiàn)金流量等。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息主要被用來(lái)評(píng)價(jià)公司的獲利能力和經(jīng)營(yíng)狀況； 二是非財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，包括企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況、企業(yè)目標(biāo)、政策、董事會(huì)成員和關(guān)鍵管理人員及其薪酬、重要可預(yù)見(jiàn)的風(fēng)險(xiǎn)因素、公司治理結(jié)構(gòu)及原則等。非財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息主要被用來(lái)評(píng)價(jià)公司治理的科學(xué)性和有效性； 三是審計(jì)信息，包括注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告、監(jiān)事會(huì)報(bào)告、內(nèi)部控制制度評(píng)估等。審計(jì)信息主要被用于評(píng)價(jià)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的可信度及公司治理制衡狀況。 |
| 信息披露的方法 | 向投資者披露信息的最主要方法之一就是通過(guò)企業(yè)的年度報(bào)告。此外，良好的公司治理披露通常還包括超過(guò)最低法定或者監(jiān)管要求的自愿性披露。 |
| 加強(qiáng)公司治理披露，可以通過(guò)下列途徑實(shí)現(xiàn) | 1.為了告知股東公司治理結(jié)構(gòu)、政策和執(zhí)行的力度，上市公司及大型非上市公司可在其年度報(bào)告中提供一份公司治理的聲明。這份有關(guān)公司治理的聲明應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中單獨(dú)列報(bào)，并給予和董事報(bào)告同樣的重視。 2.為了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬與企業(yè)的業(yè)績(jī)的關(guān)聯(lián)程度，應(yīng)當(dāng)在“績(jī)效基礎(chǔ)”和“非績(jī)效基礎(chǔ)”之間分析董事的薪酬，并披露有關(guān)董事股票期權(quán)的資料。 |
(六)鼓勵(lì)建立內(nèi)部審計(jì)部門
審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)就任免內(nèi)部審計(jì)管理人員提供建議。內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)獨(dú)立于外部審計(jì)師。
內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)和管理層進(jìn)行必要溝通，并具有從管理層獲得信息和解釋的權(quán)利。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)具有監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)的范圍的權(quán)利和在管理層不在場(chǎng)的情況下了解內(nèi)部審計(jì)職能的權(quán)利。為了提高內(nèi)部審計(jì)部門的客觀性和業(yè)績(jī)。內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)該直接向董事會(huì)或者審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)。
(七)尊重股東的權(quán)利
應(yīng)當(dāng)設(shè)計(jì)和披露溝通政策，以促進(jìn)和股東之間的有效溝通，并鼓勵(lì)股東有效地參與股東大會(huì)。充分利用現(xiàn)代技術(shù)(例如網(wǎng)絡(luò)等等)提供多種形式的溝通。
(八)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益：非股東的利益相關(guān)者，如員工、客戶或顧客和社會(huì)整體
(九)鼓勵(lì)提升業(yè)績(jī)
董事和主要管理人員應(yīng)具備有關(guān)的知識(shí)和信息，他們必須有效地履行職責(zé)，而且個(gè)人和集體的業(yè)績(jī)也需要進(jìn)行定期和公平地審查。
董事會(huì)和主要管理人員的業(yè)績(jī)應(yīng)定期通過(guò)可計(jì)量和定性的指標(biāo)進(jìn)行審查。提名委員會(huì)應(yīng)負(fù)責(zé)評(píng)估董事會(huì)的業(yè)績(jī)。
企業(yè)應(yīng)實(shí)施崗前培訓(xùn)計(jì)劃，讓新的董事會(huì)成員盡早充分參與決策。新董事在非常熟悉企業(yè)及所在行業(yè)之后才能發(fā)揮效用。提名委員會(huì)應(yīng)負(fù)責(zé)確保有效的崗前培訓(xùn)，并應(yīng)定期審查其有效性。
(十)公平的薪酬和責(zé)任
保證薪酬具有充分合理的水平和結(jié)構(gòu)，及其同公司和個(gè)人績(jī)效的關(guān)系。
披露企業(yè)的薪酬政策，以使投資者了解：(1)這些政策的成本和收益;(2)董事和主要管理人員的薪酬同企業(yè)業(yè)績(jī)之間的關(guān)系。
例子：一家公司的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。(簡(jiǎn)答題的形式，引起大家的注意)
目前，公司的董事會(huì)由主席即首席執(zhí)行官及7名執(zhí)行董事組成。公司還另外設(shè)立了獨(dú)立的審計(jì)委員會(huì)和提名委員會(huì)。內(nèi)審部門每月向會(huì)計(jì)部門主管作口頭匯報(bào)。
根據(jù)上述事實(shí)，與企業(yè)治理方面的要求相比，公司存在以下缺陷：
1.董事會(huì)應(yīng)包含獨(dú)立董事，并以獨(dú)立董事的人數(shù)超過(guò)執(zhí)行董事的人數(shù)為宜。這樣能夠確保董事會(huì)做出獨(dú)立和客觀的決策。
2.領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的董事會(huì)主席與負(fù)責(zé)公司運(yùn)營(yíng)的首席執(zhí)行官應(yīng)由不同的人擔(dān)任。這樣能夠確保任何職位的人員均不會(huì)對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)造成太大影響，并保證公司內(nèi)部的權(quán)力平衡。
3.內(nèi)審部門應(yīng)當(dāng)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告，同時(shí)向董事會(huì)而非會(huì)計(jì)部門主管提供報(bào)告。從而確保董事會(huì)在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候?qū)?nèi)審部門的建議付諸實(shí)施。
【本節(jié)考試小貼士】：
·本節(jié)內(nèi)容從近年考試情況看，沒(méi)有涉及考題。但不能忽視此部分內(nèi)容。尤其是公司治理原則會(huì)和審計(jì)委員會(huì)的相關(guān)內(nèi)容混合，以案例的形式進(jìn)行考核，因此建議全面掌握十條原則。
·原則中的第一條和第二條為重點(diǎn)。
| 北京 | 天津 | 上海 | 江蘇 | 山東 |
| 安徽 | 浙江 | 江西 | 福建 | 深圳 |
| 廣東 | 河北 | 湖南 | 廣西 | 河南 |
| 海南 | 湖北 | 四川 | 重慶 | 云南 |
| 貴州 | 西藏 | 新疆 | 陜西 | 山西 |
| 寧夏 | 甘肅 | 青海 | 遼寧 | 吉林 |
| 黑龍江 | 內(nèi)蒙古 |
