2012年注冊(cè)會(huì)計(jì)師綜合階段考試案例分析題(3)

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　　【案例三】

　　近年來，我國(guó)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)迅猛發(fā)展，在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中扮演著越來越重要的角色，據(jù)統(tǒng)計(jì)，最近10年，整個(gè)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)在GDP中的比重翻了兩番。藥品作為特殊商品，直接關(guān)系到使用者的生命安全，因此，醫(yī)藥行業(yè)的生產(chǎn)受到國(guó)家藥品監(jiān)督管理部門的嚴(yán)格限制，其行業(yè)內(nèi)企業(yè)均要進(jìn)行資格審核和獲取許可證書。在我國(guó)現(xiàn)有的醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)中，擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)品種的廠商少之又少，產(chǎn)品同質(zhì)化現(xiàn)象相當(dāng)嚴(yán)重。對(duì)于醫(yī)藥企業(yè)來說，其購買商主要是藥品批發(fā)企業(yè)、醫(yī)療機(jī)構(gòu)以及藥品零售商，其中藥品批發(fā)企業(yè)一直都是醫(yī)藥企業(yè)產(chǎn)品的主要流向。近幾年來，我國(guó)藥品批發(fā)企業(yè)向著規(guī)�；�、聯(lián)盟化的方向發(fā)展，國(guó)藥集團(tuán)等大型藥品商業(yè)企業(yè)在市場(chǎng)中占的份額不斷擴(kuò)大。醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)的供應(yīng)商主要包括原料藥及輔料生產(chǎn)廠家、能源的提供商等。我國(guó)是全球主要的原料藥出口國(guó)，擁有大量的原料藥生產(chǎn)廠商。藥品具有極強(qiáng)的專業(yè)性，其作用是不能通過保健品或醫(yī)療器械等其他產(chǎn)品所替代。

　　甲公司是一家在上海證券交易所上市的國(guó)有大型醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)。長(zhǎng)期以來，一直生產(chǎn)銷售的是其擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的某種口服藥，因此獲得了快速的發(fā)展。截止到2010年12月31日，公司經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示：注冊(cè)資本5000萬元，資產(chǎn)總額為26000萬元，負(fù)債總額為8000萬元;在負(fù)債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄;2008年度至2010年度的可分配利潤(rùn)分別是1200萬元、1600萬元和2000萬元。

　　甲公司管理層一直致力于實(shí)現(xiàn)最高水平的內(nèi)部控制，以使股東對(duì)公司的管理層更加有信心，同時(shí)提高甲公司的社會(huì)信譽(yù)。但是最近甲公司的信譽(yù)由于內(nèi)部出現(xiàn)的事件而受到了負(fù)面影響。事件的起因是，一種口服藥的部分批次所包含的菌群和菌落超出了相關(guān)藥品安全標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定，藥品生產(chǎn)質(zhì)量檢驗(yàn)部的一名員工對(duì)外進(jìn)行了披露。該員工曾就此問題向其所在部門的領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行反映，但并未得到任何答復(fù)，遂向媒體投訴。

　　事件發(fā)生后，甲公司管理層迅速強(qiáng)化了公司的內(nèi)部控制，以避免類似事件的再次發(fā)生;同時(shí)公司管理層也對(duì)于公司的發(fā)展歷程進(jìn)行了認(rèn)真的反思。認(rèn)為公司所在產(chǎn)業(yè)具有較大的增長(zhǎng)潛力，但目前受困于供應(yīng)商可靠性較差而難以滿足企業(yè)對(duì)原材料等的大量需求;并且銷售環(huán)節(jié)利潤(rùn)率較高，在一定程度上壓縮了公司的獲利空間，因此管理層制定了未來10年的發(fā)展計(jì)劃。其基本思路是：通過收購活動(dòng)，延伸業(yè)務(wù)鏈條，拓展發(fā)展空間。

　　2011年3月，為了實(shí)施該發(fā)展計(jì)劃，甲公司擬收購F公司100%的股權(quán)。F公司是一家成立于2010年初的原料藥生產(chǎn)企業(yè)，是甲公司新近發(fā)展的一家供應(yīng)商。盡管F公司成立時(shí)間不長(zhǎng)，市場(chǎng)占有率不高，但累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入800萬元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)50萬元，該公司顯示了良好的發(fā)展勢(shì)頭。但由于F公司發(fā)展速度較快，目前面臨著資金鏈條緊張的困境，因此該公司管理層對(duì)于甲公司提出的收購意向很感興趣，并希望借助于甲公司的實(shí)力為F公司的發(fā)展提供新的機(jī)遇。

　　甲公司為了合理確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，曾對(duì)實(shí)務(wù)中廣泛采用的現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型和相對(duì)價(jià)值模型進(jìn)行分析，最終決定采用相對(duì)價(jià)值模型，并通過談判，最終確定了雙方接受的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

　　為了籌集收購F公司股權(quán)所需資金，甲公司擬采用下列籌資方式：一是從公司目前的閑置資金中解決一部分;二是將公司全部應(yīng)收賬款以應(yīng)收總額90%出售給乙公司，由乙公司向有關(guān)債務(wù)人收取款項(xiàng)，甲公司不再承擔(dān)有關(guān)債務(wù)人未能如期付款的風(fēng)險(xiǎn);三是發(fā)行票面利率為4%、期限為3年的公司債券8000萬元。

　　2011年5月，甲公司召開董事會(huì)，討論在各地設(shè)立營(yíng)銷機(jī)構(gòu)有關(guān)事宜。經(jīng)討論，初步形成了兩種方案：(1)在各地設(shè)立具有法人資格的營(yíng)銷子公司;(2)在各地設(shè)立不具有法人資格的營(yíng)銷分公司。董事長(zhǎng)提出，各地營(yíng)銷機(jī)構(gòu)設(shè)立之初很難實(shí)現(xiàn)盈利，應(yīng)在現(xiàn)有政策環(huán)境下尋求對(duì)公司最有利的方案，采用哪種方案待進(jìn)一步論證后再行決定。

　　要求：

　　1.根據(jù)波特的五力模型對(duì)醫(yī)藥行業(yè)進(jìn)行行業(yè)環(huán)境分析。

　　2.確定甲公司因部分口服藥超出安全標(biāo)準(zhǔn)事件所遭受風(fēng)險(xiǎn)的類型，并評(píng)價(jià)這些風(fēng)險(xiǎn)對(duì)公司可能造成的影響。

　　3.列舉公司總體戰(zhàn)略的類型，并根據(jù)甲公司的發(fā)展計(jì)劃，判斷甲公司的總體戰(zhàn)略所屬的類型。

　　4.分析甲公司收購F公司屬于總體戰(zhàn)略中的哪種具體類型，并分析其適用條件。

　　5.簡(jiǎn)述風(fēng)險(xiǎn)管理的主要對(duì)策，并分析甲公司出售應(yīng)收賬款給乙公司屬于哪種類型。

　　6.根據(jù)公司戰(zhàn)略理論，畫出波士頓矩陣，判斷F公司生產(chǎn)的產(chǎn)品屬于波士頓矩陣圖的哪一類產(chǎn)品。

　　7.列舉企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的主要方法，并根據(jù)甲公司發(fā)展計(jì)劃，判斷甲公司采用的是哪一種方法。

　　8.列舉企業(yè)價(jià)值評(píng)估的現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的三種具體類型，指出最常用的一種模型，并解釋甲公司最終未采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的原因。

　　9.列舉三種最常見的股權(quán)市價(jià)比率模型，并逐一說明每種模型的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)。指出以相對(duì)價(jià)值模型評(píng)估F公司價(jià)值的難點(diǎn)，提出適用于F公司價(jià)值評(píng)估的股權(quán)市價(jià)比率模型的建議，并說明影響其估值準(zhǔn)確性的主要因素。

　　10.甲公司的凈資產(chǎn)和可分配利潤(rùn)是否符合公司債券發(fā)行的條件?并分別說明理由。

　　11.甲公司發(fā)行的公司債券數(shù)額和募集資金用途是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　12. 從稅收成本角度，分析、判斷A公司設(shè)立營(yíng)銷機(jī)構(gòu)的兩種方案哪種更優(yōu)，簡(jiǎn)要說明理由。

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