2012注冊會計師《職業(yè)能力綜合測試》模擬題(4)

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　　第一部分　試題講解

　　資料(一)：

　　G公司是世界第一大互聯(lián)網(wǎng)公司，1998年9月7日以私有股份的形式創(chuàng)立，公司設(shè)計并管理一個互聯(lián)網(wǎng)搜索引擎：G網(wǎng)站于1999年下半年啟 動;2004年8月19日，該公司的股票在納斯達克上司，成為股份公司。公司2011年總市值1820.3億美元，營業(yè)收入380.3億美元，凈利潤 101.1億美元，持有現(xiàn)金391億美元。

　　該公司于2011年8月15日宣布，已與M公司移動簽署最終協(xié)議，將以每股40美元的現(xiàn)金收購后者，總價約125億美元。相比M公司移動股份的收盤價溢價了63%，雙方董事會都已全票通過該交易。該交易于2012年5月22日完成該收購，這一舉措震驚了全球的IT界。

　　對于G公司來說，收購M公司移動是為自己展開的自衛(wèi)行動。在宣布收購消息之后，G公司CEO第一時間發(fā)表聲明，125億美元現(xiàn)金收購M公司移動是為了 其專利和知識產(chǎn)權(quán)。“在通信技術(shù)、產(chǎn)品領(lǐng)域和知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)領(lǐng)域，M公司有著80多年的創(chuàng)新歷史，這些創(chuàng)新推動著我們今天所享受到的移動技術(shù)的發(fā)展。我們收 購它就是希望通過強化自身的專利實力來提升市場競爭力，這有利于我們抵御來自其他公司的反壟斷威脅�！�

　　事實上，G公司最近的日子并不好過。自推出Android操作系統(tǒng)獲得手機廠商的熱捧后，G公司已經(jīng)成為業(yè)界另外兩大巨頭的眼中釘，肉中刺。為此，競 爭對手聯(lián)合起來對Android發(fā)動專利攻擊，令G公司疲于應對。G公司遭遇競爭對手的起訴，最大原因在于自身未能構(gòu)建屬于自己的專利組合，導致公司屢屢 碰壁。而現(xiàn)在收購M公司移動后，G公司將擁有該公司的1.7萬項專利，以及7500項正在申請中的專利。M公司的專利組合將對那些想要起訴G公司及其合作 伙伴的公司起到震懾作用。如果G公司再遭遇專利訴訟，M公司的專利就將幫助其達成和解協(xié)議，并確保Android獲得專利授權(quán)。如果某家公司轉(zhuǎn)而起訴G公 司的合作伙伴，G公司也可以將部分M公司的專利暫時轉(zhuǎn)讓給該合作伙伴，幫助其自衛(wèi)。

　　M公司移動完全致力于發(fā)展Android，G公司合并M公司移動不僅將進一步強化Android，而且還將刺激市場競爭，為消費者提供更佳選擇，更出 眾的用戶體驗。且通過雙方的銷售團隊和兩家公司共同的知名度可以為客戶提供更廣泛的產(chǎn)品。兩家公司的分銷渠道可以共同使用，一些后勤的工廠、部門可以相互 整合。

　　分析人士認為G公司收M公司移動，是G公司實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合的戰(zhàn)略部署的重要步驟，但是并不影響信息通信技術(shù)(ICT)產(chǎn)業(yè)垂直整合的趨勢。這一舉措恰 恰反映了3G和移動互聯(lián)網(wǎng)時代，智能手機的競爭聚焦于終端硬件、系統(tǒng)軟件和服務的集成趨勢。G公司的高價收購既是利益所在，也是全球業(yè)務運營戰(zhàn)略的必然選 擇。

　　資料(二)

　　M公司是世界財富百強企業(yè)之一，是全球芯片制造、電子通訊的領(lǐng)導者，擁有全球性的業(yè)務和影響力，2006年的銷售額為428億美元。公司旗下有三大業(yè) 務集團，它們分別是企業(yè)移動解決方案部、寬帶及移動網(wǎng)絡(luò)事業(yè)部和移動終端事業(yè)部。作為一家老牌通信巨頭，M公司在通信業(yè)的地位毋庸置疑，從發(fā)明第一款手機 開始，M公司見證了迄今為止的整個手機發(fā)展史，其無線電應答器被用于阿波羅11號宇宙飛船。M公司一直引導時代的進步，從發(fā)明了無線電應答器，到全球第一 款商用手機，第一款GSM數(shù)字手機，第一款雙向式尋呼機，第一款智能手機，全球第一個無線路由器。2G時代是M公司手機最為輝煌的年代，憑借著獨步全球的 技術(shù)優(yōu)勢以及多年的制造經(jīng)驗成為市場上最大的贏家，各種全新的產(chǎn)品一應俱全。從2003年開始該公司終于賭對了一款產(chǎn)品，那就是后來大名鼎鼎的V3，超薄 刀鋒設(shè)計把手機從一個大磚頭變成一個更加小巧的玩意。根據(jù)不完全統(tǒng)計，V3曾經(jīng)先后銷售超過1億部，將公司的聲望推向了頂峰。

　　盛極而衰幾乎是每一個王朝不可避免的問題，從V3之后公司開始固步自封，之前的激情與創(chuàng)造力似乎隨著V3而煙消云散。短短的幾年時間，該公司從云端跌 倒了低谷，產(chǎn)品滯銷，高層變動頻繁，市場份額快速下跌。在最為危險的時候虧損30億美元，這幾乎是現(xiàn)在任何公司都無法承受的損失�！爸厣�”成為公司 2010年的主基調(diào)。桑杰博士的到來為M公司指明了Android道路。憑借著優(yōu)秀的工程師功底，公司從第一款Android手機CLIQ開始就一發(fā)不可 收拾，Milestone、DROID X、ATRIX 4G一部產(chǎn)品接一部，2010年第三季度，M公司首次扭虧為盈，將岌岌可危的公司從懸崖的邊上拉上了正軌。可是元氣大傷的M公司還需要時間來證明自己的存 在，這個時間需要多長時間，現(xiàn)在似乎已經(jīng)不再重要。

　　在被收購前M公司業(yè)務連年虧損，據(jù)國外媒體報道，M公司移動業(yè)務在過去三年共計虧損44億美元。M移動公布的財報顯示，2011第一季度虧損8100 萬美元，合每股虧損27美分。第二季度實現(xiàn)凈營業(yè)收入33億美元，同比增長28%;凈虧損5600萬美元合每股虧損19美分。為減少手機業(yè)務對上市公司的 拖累，就有了出售移動業(yè)務的必要。

　　專利是M公司極具價值的資產(chǎn)，在面臨M公司的連年不斷虧損，M公司移動顯然成了M公司的包袱，不僅帶不來收益，而且還會拖累整體公司業(yè)績。但是M公司 移動并非一無是處，相反，其作為手機界的元老之一，擁有這相當多的重要的基礎(chǔ)專利，這便是公司的一項巨大資產(chǎn)，使得公司的凈資產(chǎn)價值依然很高。專利的價值 正好可以彌補公司的現(xiàn)金流問題和難看的業(yè)績問題。股東施壓謀求出售移動業(yè)務,M公司移動的連年表現(xiàn)過差已經(jīng)嚴重影響上市公司的業(yè)績和收益，股價連續(xù)下跌， 致使股東的利益受到嚴重影響。股東施加壓力要求出售虧損資產(chǎn)。2011年1月M公司完成分拆，M公司移動獨立上市。M公司移動估計市值為90億美元，屆時 虧損2.74億美元。

　　對于M公司移動來說市場走的太快，能夠和G公司一起強強聯(lián)合未嘗不是一件好事。并購后，G公司的管理專業(yè)化以及雄厚的資金實力都可以給M公司提供更有力的發(fā)展保障。

　　資料(三)

　　華信公司自2010～2011年以來，公司發(fā)生了下列事項。

　　(1)2011年3月，董事錢某將所持公司股份10萬股中的25000股賣出;董事孫某因出國定居，于2010年7月辭去董事職務，并于2011年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。

　　(2)監(jiān)事李某于2010年4月9日以均價每股8元價格購買5萬股公司股票，并于2010年9月10日以均價每股16元價格將上述股票全部賣出。

　　(3)2010年5月12日，公司發(fā)布年度報告。為該公司年報出具審計報告的注冊會計師周某于同年5月20日購買該公司股票1萬股。

　　要求：

　　1.根據(jù)資料(一)判斷G公司收購M公司移動采取的是何種公司戰(zhàn)略，并說明企業(yè)采用該戰(zhàn)略的原因，根據(jù)資料(二)判斷，M公司出售M公司移動屬于什么公司戰(zhàn)略，簡述該戰(zhàn)略的適用情況。(4分)

　　2.根據(jù)資料(一)，假設(shè)將G公司收購M公司移動看作是G公司的一次戰(zhàn)略變革，請說明G公司的戰(zhàn)略變革時機選擇，并簡述戰(zhàn)略變革時機選擇的幾種類型。(4分)

　　3.根據(jù)資料說明G公司的并購類型(至少說出兩種)。請說明并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應主要體現(xiàn)哪些方面，并簡要介紹。結(jié)合本案例G公司并購M公司可能存在的協(xié)同效應。(4分)

　　4.G公司收購M公司之前要進行企業(yè)價值評估，簡述企業(yè)價值評估的步驟。簡述企業(yè)價值評估現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的基本思想?(3分)

　　5.假設(shè)G公司收購M公司時需要采用債務方式籌資，簡述債務資本成本的確定方法。(4分)

　　6.根據(jù)資料(一)計算G公司2011的市盈率，并說明反映的問題。根據(jù)資料(二)判斷M公司移動拆分后的市盈率是否有意義。(3分)

　　7.簡述公司分立的形式。比較公司分立與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別。(3分)

　　8.如果外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的，那么需要進行安全審查，簡述并購安全審查的范圍。(3分)

　　9.根據(jù)資料(三)中所述內(nèi)容，說明錢某、孫某、李某、周某買賣所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并分別說明理由。(4分)

　　10.Briefly introduce three most commonly used valuation models of relative price method in business valuation, including their driving factors, applicability, merits, demerits one by one. Please judge which method can be applied to Company M’s business valuation.(8分)

　　11.Suppose you work in the marketing department of the company M. The company M is ready to launch a new kind of cell phone. You are required to write a memo to your superior to explain how to make decisions in pricing.(10分)

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