三、案例分析題(20分。)

　　5656-62A公司于2005年3月8日由B公司、C公司、D公司、E公司共同以發(fā)起設(shè)立方式成立。A公司成立時(shí)的股本總額為人民幣30000萬(wàn)元(每股面值為人民幣1元，下同)。2008年8月8日A公司獲準(zhǔn)發(fā)行10000萬(wàn)股社會(huì)公眾股，并于8月31日上市;此次發(fā)行完畢后，股本總額增至人民幣40000萬(wàn)元，公司在2013年1月決定發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，A公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)，相關(guān)資料如下：

　　(1)

　　(2)本次共發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券共50000萬(wàn)元。每張面值100元，期限是8年.利率為10%。

　　(3)A公司在2011年曾發(fā)行1年期債券5000萬(wàn)元，3年期債券5000萬(wàn)元，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債時(shí)已將到期債券全部清償。已知A公司最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為1 40000萬(wàn)元。

　　(4)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)劃自發(fā)行結(jié)束之日起5個(gè)月后可以由股東行使轉(zhuǎn)股權(quán)。在證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)下，公司經(jīng)過(guò)一系列的改正，可轉(zhuǎn)換債券成功發(fā)行。

　　在2013年10月份，由于公司的運(yùn)營(yíng)狀況良好，股東收益頗豐，股東大會(huì)決定可轉(zhuǎn)換債券持有者可以將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票，并對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案進(jìn)行表決。出席會(huì)議的股東所占股份數(shù)為30000萬(wàn)元，同意進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的股東為20000萬(wàn)元，其中包括持有可轉(zhuǎn)換債券的股東10000萬(wàn)元。

　　要求：根據(jù)以上資料回答以下問(wèn)題。

　　A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的發(fā)行可轉(zhuǎn)債的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　答案解析:

　　A公司的凈資產(chǎn)收益率符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的發(fā)行可轉(zhuǎn)債的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益的計(jì)算依據(jù)。在本題中，首先，A公司2010年的凈資產(chǎn)收益率為7.5%(6000÷80000)、2011年的凈資產(chǎn)收益率為6.36%(7000÷110000)、2012年的凈資產(chǎn)收益率為7.31%(9500÷130000)，最近3年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為7.06%，符合規(guī)定。

　　57 A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債是否必須提供全額擔(dān)保?擔(dān)保的范圍是什么?

　　答案解析:

　　公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債必須提供全額擔(dān)保。A公司的最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為14億元，未達(dá)到15億元，因此應(yīng)當(dāng)提供全額擔(dān)保，擔(dān)保的范圍包括：債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

　　58 可轉(zhuǎn)換債券的期限、面值、利率是否符合

　　答案解析:

　　可轉(zhuǎn)換債券的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年、最長(zhǎng)為6年。而本題中的可轉(zhuǎn)換公司債權(quán)的期限是8年，因此不符合規(guī)定。

　　可轉(zhuǎn)換債券面值、利率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券每張面值100元，利率由發(fā)行公司和主承銷(xiāo)商協(xié)商協(xié)定。

　　59 前次發(fā)行的未到期的債券是否構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的障礙?并說(shuō)明理由。

　　答案解析:

　　不構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的障礙。根據(jù)規(guī)定，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，公司債券余額為50000+5000=55000(萬(wàn)元)，而凈資產(chǎn)額的40%為140000×40%=56000(萬(wàn)元)，未超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，所以不構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的障礙。

　　60 公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的可分配利潤(rùn)是否符合發(fā)行可轉(zhuǎn)債的要求?并說(shuō)明理由。

　　答案解析:

　　公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的可分配利潤(rùn)符合發(fā)行可轉(zhuǎn)債的要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息。

　　本題中，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為(6500+7000+9500)÷3=7666.67(萬(wàn)元)，公司債券1年的利息為50000×10%=5000(萬(wàn)元)，因此是符合規(guī)定的。

　　61 擬定的轉(zhuǎn)股期限是否符合規(guī)定?并說(shuō)明

　　答案解析:

　　擬定的轉(zhuǎn)股期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月方可轉(zhuǎn)換為公司股票。本題中，擬定的期限為5個(gè)月后，是不符合規(guī)定的。

　　62 轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案的表決是否合法?并說(shuō)明理由。

　　答案解析:

　　轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案的表決不合法。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避，本題中持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東10000萬(wàn)股必須回避，由于違反回避制度的要求，因此該表決不合法。

　　【思路點(diǎn)撥】該題目涵蓋了上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的大部分考點(diǎn)，此處首先要求考生先就可轉(zhuǎn)換公司債券的各項(xiàng)發(fā)行條件有具體的理解和把握，即能夠通過(guò)題目給出的具體全額條件，判斷發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)是否符合要求;其次，還要具體把握諸如可轉(zhuǎn)債的面值、債券期限、轉(zhuǎn)股期限和利率的確定等可轉(zhuǎn)換公司債券的基本概念和要求;最后，要把握可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定，注意是以“公司凈資產(chǎn)15億元”為標(biāo)準(zhǔn)，即公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。應(yīng)當(dāng)提供全額擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。

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