2008年會(huì)計(jì)職稱(chēng)《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》講義3（游文麗版）

2008會(huì)計(jì)職稱(chēng)考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》教材勘誤表

　　5.股東大會(huì)的決議

　　(1)股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

　　(2)股東大會(huì)對(duì)普通事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　【考題】某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬(wàn)股，每股享有平等的表決權(quán)。公司擬召開(kāi)股東大會(huì)對(duì)與另一公司合并的事項(xiàng)作出決議。在股東大會(huì)表決時(shí)可能出現(xiàn)的下列情形中，能使決議得以通過(guò)的是(　)。(2005年考題)

　　A.出席大會(huì)的股東共持有2700萬(wàn)股，其中持有1600萬(wàn)股的股東同意

　　B.出席大會(huì)的股東共持有2400萬(wàn)股，其中持有1200萬(wàn)股的股東同意

　　C.出席大會(huì)的股東共持有1800萬(wàn)股，其中持有1300萬(wàn)股的股東同意

　　D.出席大會(huì)的股東共持有1500萬(wàn)股，其中持有800萬(wàn)股的股東同意

　　[答疑編號(hào)11020507：針對(duì)該題提問(wèn)]

　　[答案]C

　　[解析]本題考核點(diǎn)為股東大會(huì)會(huì)議制度。對(duì)公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議屬于特別決議，特別決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。本題只有C選項(xiàng)1300÷1800≈0.72>2/3，可以通過(guò)特別決議。

　　【考題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)所作的下列決議中，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)的有(　)。(2005年考題)

　　A.公司合并決議

　　B.公司分立決議

　　C.修改公司章程決議

　　D.批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案決議

　　[答疑編號(hào)11020508：針對(duì)該題提問(wèn)]

　　[答案]A、B、C

　　[解析]本題考核點(diǎn)為股東大會(huì)會(huì)議制度。對(duì)公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議屬于特別決議，特別決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　(3)《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

　�、偎�謂重大資產(chǎn)，通常是指公司轉(zhuǎn)讓、受讓的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入三項(xiàng)指標(biāo)中的任意一項(xiàng)指標(biāo)，占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表的相對(duì)應(yīng)指標(biāo)的50%以上的資產(chǎn)。

　�、跒樗�人提供擔(dān)保是指股份有限公司作為擔(dān)保人為他人的債務(wù)關(guān)系提供擔(dān)保。

　　(4)股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。

　　關(guān)于累積投票制，注意以下幾點(diǎn)：

　�、倮鄯e投票制僅用于選舉董事、監(jiān)事，其他選舉不適用。

　�、谄胀ㄍ镀敝婆c累積投票制的區(qū)別是：普通投票制每一股份有一表決權(quán);累積投票制每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。即股份數(shù)乘以應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)。

　　【例題】某股份有限公司的股份共有100股，股東甲擁有60股，股東乙擁有30股，其他股東擁有其余10股。如果公司選舉3名董事，股東甲和乙各提出3名候選人，比較普通投票制與累積投票制的區(qū)別。

　　[答疑編號(hào)11020509：針對(duì)該題提問(wèn)]

　　(1)普通投票制的情況下，每一股份有一表決權(quán)。股東甲可以投給其提出的3名候選人的表決權(quán)是每人60;股東乙投給自己提出的3個(gè)候選人每人的表決權(quán)最多是30，此時(shí)股東乙不可能選出自己提名的董事。即使股東乙和其他股東聯(lián)手投票，投給自己提出的3個(gè)候選人每人的表決權(quán)最多是40，仍然小于股東甲提名的候選人。

　　(2)如果實(shí)行累積投票制，股東甲的表決權(quán)是60×3=180，股東乙的表決權(quán)是30×3=90。股東乙可以集中將他擁有的90個(gè)表決權(quán)投給自己提名的一名董事;而股東甲可以投給其提出的3名候選人的表決權(quán)仍然是每人60。這樣，股東乙提出的3名候選人中，可以有1名必然當(dāng)選。

　　十二、股份有限公司董事會(huì)、經(jīng)理

　　股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人至19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　【考題】下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是(　)。(2007年考題)

　　A.股份有限公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　B.股份有限公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　C.國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　[答疑編號(hào)11020601：針對(duì)該題提問(wèn)]

　　[答案]A

　　[解析]本題考核點(diǎn)是公司董事會(huì)的組成。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)成員中“可以”包括公司職工代表，因此選項(xiàng)A的說(shuō)法錯(cuò)誤。

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