1.股份有限公司董事的任期、董事會的職權(quán)與有限責任公司相同。
2.董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能或者不履行職務的,由副董事長履行職務:副董事長不能或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。
手寫圖示0206-013.董事會會議
(1)董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
(2)代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi),召集和主持董事會會議。
【例題】對于股份有限公司,有1/3以上的監(jiān)事提議,應當召開董事會臨時會議( )。
[答疑編號11020602:針對該題提問]
[答案]×
[解析]本題考核點是股份有限公司的董事會。監(jiān)事會可以提議召開董事會臨時會議。
4.董事會決議
(1)董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決,實行一人一票。
【例題】某股份有限公司董事會由9名董事組成,下列情形中,能使董事會決議得以順利通過的有( )。
A.5名董事出席會議,一致同意
B.7名董事出席會議,4名同意
C.5名董事出席會議,4名同意
D.9名董事出席會議,5名同意
[答疑編號11020603:針對該題提問]
[答案]A、D
[解析]本題考核點是股份有限公司董事會會議制度。董事會決議必須經(jīng)全體董事(不是出席會議)的過半數(shù)通過。本題董事會有9名董事,通過決議至少要有5名董事同意。
(2)董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明授權(quán)范圍。
(3)董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
注意:股份公司董事會決議與有限公司的規(guī)定不同。對有限公司,董事會的議事方式和表決程序,除《公司法》有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。
(4)董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。
【例題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定,下列關于股份有限公司董事會的說法正確的有( )。
A.股份有限公司必須設董事會
B.董事會每年度至少召開兩次會議
C.董事會作出決議必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過
D.董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席
[答疑編號11020604:針對該題提問]
[答案]A、B、D
[解析]本題考核點是股份有限公司董事會。董事會的決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,不是“出席”會議的董事過半數(shù)通過。
5.經(jīng)理
股份有限公司設經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。
股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)與有限責任公司經(jīng)理相同。
十三、股份有限公司監(jiān)事會
1.股份有限公司設監(jiān)事會,其成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括不低于1/3比例的公司職工代表,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
2.監(jiān)事會設主席1人,可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
3.股份有限公司監(jiān)事的任期、監(jiān)事會的職權(quán)與有限責任公司相同。監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用,由公司承擔。
【考題】下列有關股份有限公司監(jiān)事會組成的表述中,符合公司法律制度規(guī)定的是( )。(2003年考題)
A.監(jiān)事會成員必須全部由股東大會選舉產(chǎn)生
B.監(jiān)事會中必須有職工代表
C.未擔任公司行政管理職務的公司董事可以兼任監(jiān)事
D.監(jiān)事會成員任期為3年,不得連選連任
[答疑編號11020605:針對該題提問]
[答案]B
[解析]本題考核點為股份有限公司監(jiān)事。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成,其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。
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