2008年會計(jì)職稱《中級經(jīng)濟(jì)法》講義3（游文麗版）

2008會計(jì)職稱考試《中級經(jīng)濟(jì)法》教材勘誤表

　　【例題】某股份有限公司有股東80人，注冊資本600萬元，經(jīng)股東大會2/3以上表決權(quán)同意，決議將該公司變更為有限責(zé)任公司。對此，下列說法正確的是(　)。

　　A.只有有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司不得變更為有限責(zé)任公司��

　　B.公司法對股份有限公司的要求比有限責(zé)任公司高，所以直接變更就可以

　　C.股東人數(shù)必須減至50人以下，注冊資本可不變��

　　D.股東人數(shù)可不變，注冊資本必須減至10萬元以下��

　　[答疑編號11020304：針對該題提問]

　　[答案]C

　　[解析]本題考核點(diǎn)是公司的變更登記。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司的設(shè)立條件要求，股東必須在50人以下，最低注冊資本限額應(yīng)在3萬元以上。作為股份有限公司的股東沒有最高人數(shù)的限制，如果股東超過50人的，在其變更為有限責(zé)任公司時(shí)必須將其股東降為50人以下，否則即不合法。��

　　【例題】根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)的有( )。

　　A.經(jīng)營范圍發(fā)生變化

　　B.經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)

　　C.住所從甲地移往乙地

　　D.減少注冊資本

　　[答疑編號11020305：針對該題提問]

　　[答案]A、C、D

　　[解析]本題考核點(diǎn)是公司變更登記。公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，只向原公司登記機(jī)關(guān)備案即可。

　　5.注銷登記

　　公司解散應(yīng)當(dāng)申請注銷登記，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止。公司解散有兩種情況：一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼：其二是應(yīng)當(dāng)清算的，即公司債權(quán)債務(wù)無人承繼的。

　　6.分公司的登記

　　分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格。分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。

　　(1)公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請登記;法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記。

　　(2)分公司的公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。公司應(yīng)當(dāng)自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的《營業(yè)執(zhí)照》到公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。

　　【例題】甲股份有限公司經(jīng)營電子產(chǎn)品，因業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，公司決定在上海、深圳兩地設(shè)立分公司。該股份有限公司下列作法正確的有(　)。

　　A.向分公司所在地的登記機(jī)關(guān)申請登記，由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照

　　B.向公司所在地的登記機(jī)關(guān)申請法人登記，由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，發(fā)給法人營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格

　　C.分公司的經(jīng)營范圍與公司的經(jīng)營范圍一致，必須繼續(xù)經(jīng)營電子產(chǎn)品

　　D.分公司的經(jīng)營范圍與公司的經(jīng)營范圍可以不一致，但必須向分公司登記機(jī)關(guān)備案

　　[答疑編號11020306：針對該題提問]

　　[答案]A、C

　　[解析]本題考核點(diǎn)是設(shè)立分公司。公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請登記，所以選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)B錯(cuò)誤;分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍，所以選項(xiàng)C正確，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

　　7.年度檢驗(yàn)

　　公司登記機(jī)關(guān)于每年3月1日至6月30日對公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)。熟悉年度檢驗(yàn)應(yīng)提交的材料。

　　三、有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　1.設(shè)立條件

　　(1)股東符合法定人數(shù)

　　有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立，沒有最低人數(shù)的規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，作為有限責(zé)任公司的特殊形式，可以有一人有限責(zé)任公司。

　　(2)股東出資達(dá)到法定資本最低限額

　　①出資的最低限額

　　有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定(例如一人有限責(zé)任公司)。

　　注意：法定資本是實(shí)繳的數(shù)額;注冊資本是認(rèn)繳的數(shù)額(即營業(yè)執(zhí)照中注明的)。

　�、诔鲑Y期限

手寫圖示0203-02

　　公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額(人民幣3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

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