2008年會計職稱《中級經濟法》講義3（游文麗版）

2008會計職稱考試《中級經濟法》教材勘誤表

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　　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。

　　全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，也就是說，非貨幣出資的比例最高是注冊資本的70%。

　　【例題】甲、乙、丙共同擁有一種新型的電子技術專利權，經評估這項技術的價值為70萬元人民幣，如果甲、乙、丙以該項技術出資設立有限責任公司，注冊資本的其他部分以貨幣出資，那么公司的注冊資本至少為100萬元。

　　[答疑編號11020307：針對該題提問]

　　[答案]√

　　[解析]本題考核點是公司設立。公司法規(guī)定知識產權作為出資的最高比例為70%，如果以70萬元作為知識產權出資，甲、乙、丙還必須共同出資30萬元貨幣資金，所以公司的注冊資本至少為100萬元。

　　(3)股東共同制定公司章程

　　(4)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構

　　(5)有公司住所

　　2.設立程序

　　(1)訂立公司章程

　　股東設立有限責任公司，必須先訂立公司章程，將要設立的公司基本情況以及各方面的權利義務加以明確規(guī)定。

　　(2)股東繳納出資

　　股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。

　　股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　(3)申請設立登記

　　公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

　　有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其它股東承擔連帶責任。

　　【考題】甲、乙、丙于1997年3月出資設立東海有限責任公司。1998年4月，該公司又吸收丁入股。1999年10月，該公司因經營不善造成嚴重虧損，拖欠巨額債務，被依法宣告破產。人民法院在清算中查明：甲在公司設立時作為出資的房產，其實際價額明顯低于公司章程所定價額;甲的個人財產不足以抵償其應出資額與實際出資額的差額。按照我國《公司法》的規(guī)定，對甲不足出資的行為，正確的處理方法是(　)。(2000年考題)

　　A.甲以個人財產補交其差額，不足部分由乙、丙、丁補足

　　B.甲以個人財產補交其差額，不足部分由乙、丙補足

　　C.甲以個人財產補交其差額，不足部分待有財產時再補足

　　D.甲、乙、丙、丁均不承擔補交該差額的責任

　　[答疑編號11020308：針對該題提問]

　　[答案]B

　　[解析]本題考核點為有限責任公司股東的出資責任。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其它股東承擔連帶責任。本題中，公司設立時丁不是出資人，不承擔補交其差額的責任。

　　【考題】甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，其中甲以機器設備作價出資20萬元。公司成立6個月后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機器設備出資時僅值10萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產8萬元。下列處理方式中，符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是(　)。(2001年考題)

　　A.甲以現(xiàn)有財產補交差額，不足部分待有財產時再行補足

　　B.甲以現(xiàn)有財產補交差額，不足部分由乙、丙補足

　　C.甲以現(xiàn)有財產補交差額、不足部分由乙、丙、丁補足

　　D.甲無須補交差額，其他股東也不負補交差額的責任

　　[答疑編號11020309：針對該題提問]

　　[答案]B

　　[解析]本題考核點為有限責任公司股東的出資責任。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其它股東承擔連帶責任。本題中，公司設立時丁不是出資人，不承擔補交其差額的責任。

　　登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　3.股東知情權和分紅權

　　(1)股東知情權

　　《公司法》規(guī)定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

　　【例題】某有限責任公司股東張某于2月4日書面提出查閱公司會計賬簿的要求。對此，下列說法中正確的有(　)。

　　A.張某應當向公司說明目的

　　B.公司可以在特定條件下拒絕向張某提供查閱

　　C若公司拒絕向張某提供查閱，則應當在3月4日之前書面答復張某并說明理由

　　D.若公司拒絕向張某提供查閱，張某可以請求人民法院要求公司提供查閱

　　[答疑編號11020310：針對該題提問]

　　[答案]A、B、D

　　[解析]本題考核點是股東知情權。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。C選項中的期限超過了15天。

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