第五節(jié)　外資股招股說明書的制作

　　【考試要求】了解外資股招股說明書的形式、內(nèi)容、編制方法。

　　【知識點1】招股說明書的形式

　　1.兩種形式:招股章程形式和信息備忘錄形式

　　2.區(qū)別和聯(lián)系：兩者在《合同法》上具有相同的法律意義

　　兩者在《證券法》上法律意義不盡相同

　　3.原則：招股章程的編制應當嚴格符合外資股上市地有關招股章程必要條款和信息披露規(guī)則的要求。

　　4.根據(jù)外資股發(fā)行對象的不同，發(fā)行人和承銷商往往需要準備不同的招股說明書

　　(1)采用私募方式發(fā)行外資股的發(fā)行人，需要準備信息備忘錄，它是發(fā)行人向特定的投資者發(fā)售股份的募股要約文件，僅供要約人認股之用，在法律上不視為招股章程，亦無須履行招股說明書注冊手續(xù)。信息備忘錄的編寫：應考慮符合股票發(fā)行地國家或地區(qū)關于招股說明書內(nèi)容的要求，以利于招募推介。

　　(2)公開發(fā)行方式發(fā)行外資股，發(fā)行人需要根據(jù)外資股上市地有關信息披露規(guī)則的要求準備招股章程。

　　(3)如果發(fā)行人擬在公開發(fā)行股票的同時還準備向一定的機構投資者或?qū)�業(yè)投資者進行配售，則應當準備符合外資股上市地要求的招股章程，同時準備適合配售或私募的信息備忘錄。

　　▲如果發(fā)行人計劃招募的股份數(shù)額較大，既在中國香港和美國進行公開發(fā)售，同時又在其他國家和地區(qū)進行全球配售，則在發(fā)行準備階段需要準備3種招股書，即中國香港的招股章程，美國的招股章程和國際配售信息備忘錄。

　　【知識點2】招股說明書的內(nèi)容

　　1.要求：應根據(jù)不同國家和地區(qū)有關信息披露規(guī)則和具體發(fā)行形式的要求編寫;但是，公司發(fā)行B股或同時發(fā)行內(nèi)資股和外資股時，除募集地法律另有規(guī)定外，應按照中國有關法律法規(guī)要求的內(nèi)容制作和提供。

　　2.內(nèi)容

　　封面、概要、風險因素、釋義、緒言、綜合售股、股本、負債、董事監(jiān)事與高管、行業(yè)概況、公司資料等。

　　【知識點3】招股說明書的編制