1.收購人通過協(xié)議方式取得上市公司不同比例股份的處理

　　▲收購人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份的5%但未超過30%的，按照上市公司收購權(quán)益披露的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　▲收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或部分要約;但符合有關(guān)豁免規(guī)定情形的，收購人可向證監(jiān)會申請免于發(fā)出要約。

　　▲收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分應(yīng)改以要約方式進(jìn)行;但符合有關(guān)豁免規(guī)定情形的，可向證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。

　　▲對因行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權(quán)的，應(yīng)按照協(xié)議收購的有關(guān)規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。

　　2.收購報告書

　　(1)收購報告書的編制與提交

　　▲以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬按規(guī)定申請豁免的，應(yīng)在與上市公司股東達(dá)成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報告書。收購人未取得豁免的，應(yīng)當(dāng)自收到中國證監(jiān)會的決定之日起3日內(nèi)予以公告，投資者及其一致行動人應(yīng)在收到證監(jiān)會通知之日起30日內(nèi)將其或其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或30%以下。

　　(2)協(xié)議收購報告書的內(nèi)容

　　(3)收購報告書披露后權(quán)益發(fā)生變動后的信息披露

　　▲已披露收購報告書的收購人在披露之日起6個月內(nèi)因權(quán)益變動須再次公告的，僅就與前次報告書不同的部分，作出報告和公告;超過6個月的，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定披露。

　　3.應(yīng)向證監(jiān)會提交的文件

　　(1)中國公民的身份證明或在中國境內(nèi)登記注冊的法人、其他組織的證明文件。

　　(2)基于收購人的實(shí)力和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)對上市公司后續(xù)發(fā)展計劃可行性的說明;收購人擬修改公司章程、改選公司董事會等還應(yīng)補(bǔ)充其具備規(guī)范運(yùn)作上市公司管理能力的說明。

　　(3)保持被收購公司經(jīng)營獨(dú)立性的說明。

　　(4)收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實(shí)際控制人最近兩年未變更的說明。

　　(5)收購人及其控股股東實(shí)際或?qū)嶋H控制人的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)，關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的說明。

　　(6)財務(wù)顧問關(guān)于收購人最近3年的誠信記錄。

　　4.管理層收購

　　▲擬進(jìn)行管理層收購的上市公司，董事會成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng) >=1/2

　　▲本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　5.上市公司收購過渡期

　　▲上市公司收購過渡期是指以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間。

　　▲在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人董事不得超過董事會成員的1/3;被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保;被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得有重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易。

　　6.協(xié)議收購的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的職責(zé)

　　(1)上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)調(diào)查收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖。

　　(2)協(xié)議收購的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理擬轉(zhuǎn)讓股份的臨時保管手續(xù)，并可以將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。

　　(3)收購報告書公告后，相關(guān)當(dāng)事人在證交所就本次股份轉(zhuǎn)讓予以確認(rèn)后，憑全部轉(zhuǎn)讓款項存放于雙方認(rèn)可的銀行帳戶的證明。收購人在收購報告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應(yīng)立即作出公告，并說明理由;在未完成相關(guān)股份過戶期間，應(yīng)當(dāng)每隔30日公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展情況。