1.通過間接收購取得上市公司不同比例股份的處理

　　(1)收購人雖不是上市公司的股東但通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達到或超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%、未超過30%的，應(yīng)按照上市公司收購權(quán)益披露的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　(2)收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，應(yīng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約;收購人預(yù)計無法在事實發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)在前述30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或30%以下，并自減持之日起兩個工作日予以公告;其后，繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式。

　　2.有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的職責(zé)及相應(yīng)的法律責(zé)任

　　(1)控股股東及受其支配的股東應(yīng)盡的職責(zé)及法律責(zé)任。

　　(2)上市公司及其董事會應(yīng)盡的職責(zé)及相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　【知識點6】要約收購義務(wù)豁免

　　1.申請豁免的事項

　　(1)免于以要約收購方式增持股份。

　　(2)存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形的，可申請免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約。未獲得豁免的應(yīng)減持至30%以下。

　　2.申請免于以要約方式增持股份的條件

　　(1)收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化。

　　(2)上市公司面臨嚴重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其在該公司所擁有的權(quán)益。

　　(3)經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有的權(quán)益的部分，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。

　　(4)證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。

　　3.申請以簡易程序免除以要約方式增持股份的條件

　　(1)經(jīng)政府或國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%。

　　(2)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的30%，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%。

　　(3)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的50%，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位。

　　(4)因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。

　　(5)證券公司、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或意圖，并提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案。

　　(6)因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。

　　(7)證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。

　　【知識點7】上市公司并購中的財務(wù)顧問

　　1.財務(wù)顧問的職責(zé)：盡職調(diào)查、專業(yè)化服務(wù)、證券市場規(guī)范化運作的輔導(dǎo)等。

　　2.財務(wù)顧問報告的內(nèi)容。

　　3.獨立財務(wù)顧問的聘請與獨立財務(wù)顧問報告。

　　▲上市公司董事會或者獨立董事聘請的獨立財務(wù)顧問，不得同時擔(dān)任收購人的財務(wù)顧問或與收購人的財務(wù)顧問存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　4.財務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任

　　自收購人公告上市公司收購報告書至收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)，財務(wù)顧問應(yīng)通過日常溝通、定期回訪等方式，關(guān)注上市公司。

　　【知識點8】上市公司的監(jiān)管

　　1.監(jiān)管主體與服務(wù)機構(gòu)

　　中國證監(jiān)會

　　證券交易所

　　證券登記結(jié)算機構(gòu)

　　收購人聘請的財務(wù)顧問及其他專業(yè)機構(gòu)

　　2.上市公司收購的限制性規(guī)定

　　▲上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。

　　▲被收購公司在境內(nèi)外同時上市，收購人除遵守《上市公司收購管理辦法》及證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)遵守外國投資者投資上市公司的相關(guān)規(guī)定。

　　▲外國投資者除遵守《上市公司收購管理辦法》，還應(yīng)遵守外國投資者投資上市公司相關(guān)規(guī)定。

　　▲ 不得收購上市公司的情形：

　　收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);

　　收購人最近3年有重大違法行為或涉嫌有重大違法行為;

　　收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;

　　收購人為自然人的，存在《公司法》第147條規(guī)定的情形;

　　法律行政法規(guī)規(guī)定以及證監(jiān)會認定的不得收購的其他情形。

　　3.有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的義務(wù)

　　4.上市公司收購的持續(xù)監(jiān)管

　　▲收購?fù)瓿珊蠊善鞭D(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定：收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓，不受前述12個月的限制，但應(yīng)遵守豁免申請的有關(guān)規(guī)定。

　　5.上市公司收購活動中違背有關(guān)規(guī)定的處罰