第三節(jié)　企業(yè)重組

　　一、企業(yè)重組的含義、方式(熟悉)

　　廣義的企業(yè)重組，包括企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合和配置。

　　狹義的企業(yè)重組是指企業(yè)以資本保值增值為目標(biāo)，運用資產(chǎn)重組、負(fù)債重組和產(chǎn)權(quán)重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以充分利用現(xiàn)有資源，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。

　　企業(yè)重組可采取原續(xù)型企業(yè)重組模式、并購型企業(yè)重組模式和分立型企業(yè)重組模式。企業(yè)重組的關(guān)鍵在于選擇合理的企業(yè)重組模式和重組方式，而合理的重組模式和重組方式選擇標(biāo)準(zhǔn)是創(chuàng)造企業(yè)價值，實現(xiàn)資本增值。

　　二、幾種主要的重組方式

　　(一)收購與兼并

　　1.企業(yè)兼并與企業(yè)收購的含義(掌握)

　　兼并和收購是企業(yè)外部擴(kuò)展的主要形式。

　　企業(yè)兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟(jì)行為。

　　企業(yè)收購是指一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得對該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟(jì)行為。

　　2.企業(yè)兼并與企業(yè)收購的區(qū)別

　　兼并 收購

　　被兼并企業(yè)喪失法人資格 被收購企業(yè)的法人地位仍可繼續(xù)存在

　　兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)讓 收購企業(yè)是被收購企業(yè)新的所有者，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險

　　多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時 收購則一般發(fā)生在被收購企業(yè)正常經(jīng)營的情況下

　　盡管兼并與收購存在著許多差異，但兩者更有著許多聯(lián)系，尤其是兩者所涉及的財務(wù)問題并無差異。因此在以下討論中，將二者混用，統(tǒng)稱“企業(yè)并購”。

　　兼并也稱吸收合并，吸收合并與新設(shè)合并統(tǒng)稱為合并。

　　【例題31?單選題】(2007年)在企業(yè)并購中，如并購雙方的法人資格均仍然存在，則雙方的并購行為可具體稱為(　)

　　A.收購　　　　　　B.兼并

　　C.吸收合并　　　　D.新設(shè)合并

　　[716080501]

　　『正確答案』A

　　『答案解析』在企業(yè)并購中，如并購雙方的法人資格均仍然存在，則雙方的并購行為可具體稱為收購。

　　3.企業(yè)并購的類型(熟悉)

　　(1)按照并購雙方的業(yè)務(wù)性質(zhì)來劃分，分為縱向并購、橫向并購、混合并購。

　　縱向并購是處于同類產(chǎn)品且不同產(chǎn)銷階段的兩個或多個企業(yè)所進(jìn)行的并購�？v向并購可以加強企業(yè)對銷售和采購的控制，以穩(wěn)定生產(chǎn)經(jīng)營活動和節(jié)約交易成本。

　　橫向并購是處于同一行業(yè)的兩個或多個企業(yè)所進(jìn)行的并購。橫向并購可以消除重復(fù)設(shè)施，提供系列產(chǎn)品，有效地實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營。

　　混合并購是處于不相關(guān)行業(yè)的企業(yè)所進(jìn)行的并購�；旌喜①徔梢酝ㄟ^多元化投資，降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。

　　(2)按并購雙方是否友好協(xié)商來劃分，分為善意并購、敵意并購兩種。

　　善意并購有利于降低并購風(fēng)險和額外支出，但不得不犧牲并購企業(yè)的部分利益，以換取被并購企業(yè)的合作。

　　并購企業(yè)可以通過獲取委托投票權(quán)和收購被并購企業(yè)的股票的方式進(jìn)行敵意并購。

　　(3)按照并購的支付方式來劃分，分為承擔(dān)債務(wù)式并購、現(xiàn)金購買式并購、股權(quán)交易式并購三種。

　　承擔(dān)債務(wù)式并購，即在被并購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)與債務(wù)相等的情況下，并購企業(yè)以承擔(dān)被并購企業(yè)全部或部分債務(wù)為條件，取得被并購企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。采用這種并購方式，可以減少并購企業(yè)在并購中的現(xiàn)金支出，但有可能影響并購企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。

　　現(xiàn)金購買式并購，即并購企業(yè)用現(xiàn)金購買被并購企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)(股票)。采用這種并購方式，將會加大并購企業(yè)在并購中的現(xiàn)金支出，但一般不會影響并購企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。

　　股權(quán)交易式并購，即并購企業(yè)用其股權(quán)換取被并購企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)。采用股權(quán)交易式并購雖然可以減少并購企業(yè)的現(xiàn)金支出，但要稀釋并購企業(yè)的原股東股權(quán)。

　　(4)按涉及被并購企業(yè)的范圍來劃分，分為整體并購、部分并購兩種。

　　(5)按照是否利用被并購企業(yè)本身資產(chǎn)來支付并購資金劃分，分為杠桿并購、非杠桿并購兩種。

　　杠桿并購是并購企業(yè)利用被并購企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營收入，來支付并購價款或作為此種支付的擔(dān)保。

　　非杠桿并購是并購企業(yè)不用被并購企業(yè)自有資金及營運所得來支付或擔(dān)保并購價格的并購方式。

　　(6)按并購的實現(xiàn)方式劃分，分為協(xié)議并購、要約并購、二級市場并購三種。

　　協(xié)議收購：并購公司不通過證券交易所，直接與目標(biāo)公司取得聯(lián)系，通過談判、協(xié)商達(dá)成共同協(xié)議，據(jù)以實現(xiàn)目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)移的收購方式。

　　要約收購：通過公開向全體股東發(fā)出要約，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。其最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎(chǔ)上由股東自主作出選擇。收購要約的發(fā)出一般在在持有對方企業(yè)一定比例股份之后，例如我國是30%，要約收購的價格往往要高于市價，以一個顯著高于市價的價格受讓所有愿意賣出的股票。　　二級市場并購：在二級市場上收購目標(biāo)企業(yè)發(fā)行在外的股份。

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