2.公司分立的動機(熟悉)

　　(1)適應(yīng)戰(zhàn)略調(diào)整的需要。

　　(2)減輕負擔(dān)的需要

　　(3)籌集資金的需要

　　(4)清晰主業(yè)的需要

　　(5)化解內(nèi)部競爭性沖突的需要。

　　(6)有利于投資者和分析師評估公司價值，從而有利于母公司和獨立出來的子公司的價值提高的需要。

　　(7)反并購的需要。

　　(8)處置并購后的資產(chǎn)的需要。

　　【例題35?多選題】(2009年)公司分立的動機有(　)

　　A.擴大原公司資產(chǎn)規(guī)模　　　　　B.化解內(nèi)部競爭性沖突

　　C.增加業(yè)務(wù)種類　　　　　　　　D.反并購

　　E.處置并購后的資產(chǎn)

　　[716080603]

　　『正確答案』BDE

　　『答案解析』選項AC屬于并購的相關(guān)內(nèi)容。

　　3.公司分立不同手段的優(yōu)缺點比較(熟悉)

　　(1)標(biāo)準分立的優(yōu)缺點

　　優(yōu)點：各個獨立的公司會全力以赴發(fā)揮各自優(yōu)勢，發(fā)展各自的主業(yè)，無需本著“一盤棋”的思想服從全局利益;使管理者比在一個較大公司的一個部門工作時有更大的自主權(quán)、責(zé)任和利益，從而會激發(fā)他們經(jīng)營的積極性;有助于提升該公司的股價;減少處理內(nèi)部問題的時間、人力、資金消耗;標(biāo)準分立后的各公司會有更大的資本運作空間，公司可以通過并購、聯(lián)合尋求更快發(fā)展。

　　問題：隨著股權(quán)分割的完成，龐大的規(guī)模和產(chǎn)品多樣化所創(chuàng)造的企業(yè)優(yōu)勢將消失;可能導(dǎo)致企業(yè)的動蕩和沖突;不會產(chǎn)生現(xiàn)金流;標(biāo)準分立后，各公司之間合作的基礎(chǔ)將變得衰弱，在共同面對同一市場時，彼此間的競爭將不可避免。

　　(2)出售的優(yōu)缺點

　　優(yōu)點：出售不涉及公司股本變動，也不涉及大量現(xiàn)金流出，不會面臨股東與債權(quán)人的壓力，可以直接獲得現(xiàn)金或等量的證券收入;會計處理最為簡單;過程簡單且不會造成企業(yè)內(nèi)部動蕩和沖突;可以直接產(chǎn)生利潤;通過出售，企業(yè)可以把不良投資徹底處理掉，也可以把一項優(yōu)良投資在合適的時機變現(xiàn)，這是其他分立手段所不能實現(xiàn)的。

　　問題：出售產(chǎn)生利潤，企業(yè)須交納所得稅;出售的易于操作性，使得企業(yè)輕易選擇這種手段，而后反省時發(fā)現(xiàn)，企業(yè)很可能是在不合適的時機，以不合適的價格賣出了本不該賣出的資產(chǎn)。

　　(3)分拆的優(yōu)缺點

　　優(yōu)點：母公司會分享到分立后的子公司的發(fā)展成果;被拆分出去的公司會有一個更好地發(fā)展;減輕母公司的資金壓力;有利于壓縮母公司的層階結(jié)構(gòu)，使企業(yè)更靈活地面對挑戰(zhàn)。

　　問題：由于母公司對分拆上市的子公司有控股地位，使得母公司對子公司的經(jīng)營活動會有不少干預(yù)和影響，從而不利于子公司發(fā)展。

　　(三)資產(chǎn)置換與資產(chǎn)注入

　　資產(chǎn)注入與資產(chǎn)置換往往發(fā)生在關(guān)聯(lián)公司或即將成為關(guān)聯(lián)公司之間。

　　資產(chǎn)注入是指交易雙方中的一方將公司賬面上的資產(chǎn)，按評估價或協(xié)議價注入對方公司。

　　資產(chǎn)置換是指交易者雙方(有時可由多方)按某種約定價格在某一時期內(nèi)相互交換資產(chǎn)的交易。

　　(四)債轉(zhuǎn)股與以股抵債

　　債轉(zhuǎn)股與以股抵債可視為債務(wù)重組行為。

　　債轉(zhuǎn)股是指將企業(yè)的債務(wù)資本轉(zhuǎn)成權(quán)益資本、出資者身份由債權(quán)人轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)人。了解債轉(zhuǎn)股的積極意義。

　　1.使債務(wù)企業(yè)擺脫破產(chǎn)，并卸下沉重的債務(wù)負擔(dān)，減少利息支出，降低債務(wù)比率，提高營利能力，從而使債務(wù)企業(yè)經(jīng)營者獲得再次創(chuàng)業(yè)的機會;

　　2.使債權(quán)人獲得收回全額投資的機會;

　　3.使新股東(由于購買債權(quán)而變?yōu)楣蓹?quán)人的股東)可以在企業(yè)狀況好轉(zhuǎn)時，通過上市、轉(zhuǎn)讓或回購形式收回投資;

　　4.為更多的人提供就業(yè)機會，穩(wěn)定社會秩序;

　　5.使原債權(quán)人解脫賴賬困擾，提高資產(chǎn)質(zhì)量，改善運營狀況;

　　6.對于未轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)人來說，由于企業(yè)債務(wù)負擔(dān)減輕，使按期足額受償本息的保證加強。

　　以股抵債是指公司以其股東“侵占”的資金作為對價，沖減股東持有的本公司股份，被沖減的股份依法注銷。以股抵債通常會發(fā)生在控股股東和公司之間。了解以股抵債的積極作用。

　　1.可以改善公司的股本結(jié)構(gòu)，降低控股股東的持股比例。

　　2.能有效提升上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，提高每股收益水平，提高凈資產(chǎn)收益率水平。

　　3.避免了“以資抵債”給企業(yè)帶來的包袱，有利于企業(yè)輕裝上陣，同時也為企業(yè)的進一步發(fā)展創(chuàng)造了條件。但以股抵債會提高公司的資產(chǎn)負債率水平，當(dāng)公司缺少資金時，不是一種好方法。

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