(二)分立

　　1.公司分立的含義及種類(掌握)

　　公司分立，即一家公司依照法律規(guī)定、行政命令或公司自行決策，分解為兩家或兩家以上的相互獨立的新公司，或?qū)⒐�司某部門資產(chǎn)或子公司的股權(quán)出售的行為。

　　公司分立主要有標準分立、出售和分拆三種形式。

　　(1)標準分立

　　一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。這會形成一個與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。標準分立與換股分立和解散式分立略有不同。

　　(2)出售

　　出售是指將公司的某一部分股權(quán)或資產(chǎn)出售給其他企業(yè)。

　　(3)分拆

　　分拆也稱持股分立，是將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。

　　分立與分拆的不同之處在于：標準分立后的公司相互之間完全獨立，公司間沒有控股和持股關(guān)系;分拆持股——原公司與新公司之間存在著持股甚至控股關(guān)系，新老公司形成一個有股權(quán)聯(lián)系的集團企業(yè)。

　　【例題33?單選題】(2008年)某公司經(jīng)過拆分后，公司間形成了持股甚至控股關(guān)系，則公司重組采用的是(　)方式。

　　A.分拆 　　　　　　　　B.標準分立

　　C.解散式分立 　　　　　D.換股分立

　　[716080601]

　　<>

　　<>

　　『正確答案』A

　　『答案解析』分立與分拆的不同之處在于：標準分立后的公司相互之間完全獨立，公司間沒有控股和持股關(guān)系;分拆持股——原公司與新公司之間存在著持股甚至控股關(guān)系，新老公司形成一個有股權(quán)聯(lián)系的集團企業(yè)。

　　【例題34?單選題】(2009年)某旅游集團公司以本公司旗下的一個酒樓的資產(chǎn)作為出資，新組建一個有限責任公司，集團公司擁有新公司54%的股權(quán)，此項重組屬于(　)

　　A.資產(chǎn)置換　　　　　B.以股抵債

　　C.分拆　　　　　　　D.出售

　　[716080602]

　　『正確答案』C

　　『答案解析』分拆也稱持股分立，是將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。

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