(五)驗(yàn)資工作底稿
| 1.驗(yàn)資工作 底稿分類 |
綜合類工作底稿、業(yè)務(wù)類工作底稿和備查類工作底稿 |
| 2.綜合類驗(yàn)資工作底稿的基本內(nèi)容 | （1）被審驗(yàn)單位的基本情況表； （2）驗(yàn)資業(yè)務(wù)約定書； （3）總驗(yàn)資計(jì)劃； （4）驗(yàn)資報(bào)告； （5）其他類驗(yàn)資工作底稿 |
| 3.業(yè)務(wù)類驗(yàn)資工作底稿的基本內(nèi)容 | （1）貨幣出資審驗(yàn)程序表； （2）貨幣出資清單； （3）銀行開戶文件、收款憑證、對賬單（或具有同等證明效力的文件）及銀行詢證函回函； （4）實(shí)物（包括固定資產(chǎn)、存貨等）出資審驗(yàn)程序表； （5）實(shí)物出資清單； （6）實(shí)物資產(chǎn)評估報(bào)告及對評估報(bào)告確認(rèn)的有關(guān)資料； （7）知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)出資審驗(yàn)程序表； （8）知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)出資清單； （9）知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)的評估報(bào)告及對評估報(bào)告確認(rèn)的有關(guān)資料； （10）以凈資產(chǎn)折合實(shí)收資本的審驗(yàn)程序表； （11）與凈資產(chǎn)折合實(shí)收資本相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債清單； （12）出資者以及被審驗(yàn)單位簽署的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資及以凈資產(chǎn)折合實(shí)收資本相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債交接清單； （13）非貨幣財(cái)產(chǎn)已辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件及注冊會計(jì)師的審驗(yàn)記錄； （14）驗(yàn)資事項(xiàng)說明書； （15）對外商投資企業(yè)與關(guān)聯(lián)方往來款項(xiàng)進(jìn)行審驗(yàn)的工作底稿； （16）外商投資企業(yè)的相關(guān)會計(jì)處理資料及注冊會計(jì)師的審驗(yàn)記錄； （17）其他業(yè)務(wù)類驗(yàn)資工作底稿 |
| 變更驗(yàn)資業(yè)務(wù)類工作底稿通常包括下列內(nèi)容： （1）以貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資增加注冊資本及實(shí)收資本的，會計(jì)師應(yīng)當(dāng)按照設(shè)立驗(yàn)資業(yè)務(wù)類工作底稿的要求執(zhí)行。 （2）以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實(shí)收資本的，或因合并、分立、注銷股份等減少注冊資本的，可選用財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)工作底稿和設(shè)立驗(yàn)資業(yè)務(wù)類工作底稿，同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)編制變更驗(yàn)資審驗(yàn)程序表。 （3）前期的驗(yàn)資報(bào)告。 （4）驗(yàn)資事項(xiàng)聲明書。 （5）對被審查單位與關(guān)聯(lián)方往來款項(xiàng)進(jìn)行審驗(yàn)的工作底稿。 （6）被審驗(yàn)單位對與出資相關(guān)的會計(jì)處理資料及注冊會計(jì)師的審驗(yàn)記錄 | |
| 4.備查類驗(yàn)資工作底稿的基本內(nèi)容 | （1）被審驗(yàn)單位的設(shè)立申請書以及審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件（需要審批的）； （2）被審驗(yàn)單位出資者簽署的與出資有關(guān)的協(xié)議和公司章程； （3）出資者的主體資格證明或者自然人身份證明； （4）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)歷姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明； （5）被審驗(yàn)單位法定代表人的任職文件和身份證明； （6）全體出資者制定代表或共同委托代理人的證明和委托文件、代表或代理人的身份證明； （7）經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》； （8）被審驗(yàn)單位住所和經(jīng)營場所使用證明； （9）公司登記機(jī)關(guān)頒發(fā)的準(zhǔn)予開業(yè)的營業(yè)執(zhí)照； （10）董事會、股東會、股東大會的決議和會議紀(jì)要； （11）新設(shè)合并的公告及債務(wù)清償報(bào)告或債務(wù)擔(dān)保證明； （12）被審驗(yàn)單位簽署的注冊資本實(shí)收情況明細(xì)表； （13）其他備查資料 |
| 變更驗(yàn)資業(yè)務(wù)備查類工作底稿通常包括下列內(nèi)容： （1）被審驗(yàn)單位法定代表人簽署的變更登記申請書； （2）合并或分立有關(guān)的通知報(bào)告、債務(wù)清償報(bào)告或債務(wù)擔(dān)保證明； （3）與減資有關(guān)的通知公告、債務(wù)清償報(bào)告或債務(wù)擔(dān)保證明； （4）注冊資本、實(shí)收資本增加或減少前最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表； （5）董事會、股東會、股東大會增加或減少注冊資本及實(shí)收資本的決議； （6）外商投資企業(yè)注冊資本變更后的批準(zhǔn)證書； （7）注冊資本及實(shí)收資本變更前的營業(yè)執(zhí)照； （8）經(jīng)批準(zhǔn)的注冊資本及實(shí)收資本增加或減少前后的協(xié)議、章程 （9）政府有關(guān)部門對被審驗(yàn)單位注冊資本及實(shí)收資本變更等事宜的批準(zhǔn)文件； （10）委托承銷書、承銷報(bào)告、募股清單、證券登記機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)證明； （11）招股說明書、配股說明書； （12）被審驗(yàn)單位簽署的注冊資本實(shí)收情況明細(xì)表和注冊資本、實(shí)收資本變更情況明細(xì)表； （13）其他備查資料 |
四、驗(yàn)資報(bào)告
| 項(xiàng)目 | 內(nèi)容（結(jié)合教材P657參考格式28-12） |
| （一）驗(yàn)資報(bào)告要素 | 1.標(biāo)題 驗(yàn)資報(bào)告的標(biāo)題應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一規(guī)范為“驗(yàn)資報(bào)告”。 2.收件人 驗(yàn)資報(bào)告的收件人----指注冊會計(jì)師按照業(yè)務(wù)約定書的要求致送驗(yàn)資報(bào)告的對象，一般是指驗(yàn)資業(yè)務(wù)的委托人。驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)當(dāng)載明收件人的全稱。 3.范圍段 驗(yàn)資報(bào)告的范圍段應(yīng)當(dāng)說明審驗(yàn)范圍、出資者和被審驗(yàn)單位的責(zé)任、注冊會計(jì)師的責(zé)任、審驗(yàn)依據(jù)和已實(shí)施的主要審驗(yàn)程序等。 審驗(yàn)范圍----注冊會計(jì)師所驗(yàn)證的被審驗(yàn)單位截至特定日期止的注冊資本實(shí)收情況或注冊資本及實(shí)收資本變更情況。 出資者和被審驗(yàn)單位的責(zé)任----按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資，提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整。 注冊會計(jì)師的責(zé)任----按照本準(zhǔn)則的規(guī)定，對被審驗(yàn)單位注冊資本的實(shí)收情況或注冊資本及實(shí)收資本的變更情況進(jìn)行審驗(yàn)，出具驗(yàn)資報(bào)告。 審驗(yàn)依據(jù)---《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1602號——驗(yàn)資》。 審驗(yàn)程序---檢查記錄或文件、檢查有形資產(chǎn)、觀察、詢問、函證、重新計(jì)算等。 4.意見段 驗(yàn)資報(bào)告的意見段應(yīng)當(dāng)說明已審驗(yàn)的被審驗(yàn)單位注冊資本的實(shí)收情況或注冊資本及實(shí)收資本的變更情況。 （1）設(shè)立驗(yàn)資報(bào)告意見段的內(nèi)容。對于設(shè)立驗(yàn)資，注冊會計(jì)師在意見段中應(yīng)當(dāng)說明被審驗(yàn)單位申請登記的注冊資本金額、約定的出資時(shí)間，并說明截至特定日期止，被審驗(yàn)單位已收到全體出資者繳納的注冊資本情況。 （2）注冊資本對變更驗(yàn)資發(fā)表審驗(yàn)意見的特殊考慮。考慮公司在經(jīng)營中，其原始資本與現(xiàn)有資產(chǎn)無法一一對應(yīng)，注冊會計(jì)師對公司前期已收到的資本難以辨認(rèn)，在缺乏充分、適當(dāng)?shù)膶忩?yàn)證據(jù)的情況下，不能對前期注冊資本的實(shí)收情況發(fā)表意見。 （3）變更驗(yàn)資報(bào)告意見段的內(nèi)容。注冊會計(jì)師在意見段中應(yīng)當(dāng)說明原注冊資本及實(shí)收資本金額，增資或減資的依據(jù)，申請?jiān)黾踊驕p少注冊資本及實(shí)收資本金額，約定的增資或減資的時(shí)間，變更后的注冊資本金額。并說明截至特定日期止被審驗(yàn)單位注冊資本及實(shí)收資本變更情況，包括實(shí)際收到或?qū)嶋H減少的注冊資本及實(shí)收資本金額，各種出資方式的增資金額或減資方式的減資金額。 5.說明段 驗(yàn)資報(bào)告的說明段應(yīng)當(dāng)說明驗(yàn)資報(bào)告的用途、使用責(zé)任及注冊會計(jì)師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他重要事項(xiàng)。對于變更驗(yàn)資，注冊會計(jì)師還應(yīng)當(dāng)在驗(yàn)資報(bào)告說明段中說明對以前注冊資本實(shí)收情況審驗(yàn)的會計(jì)師事務(wù)所名稱及其審驗(yàn)情況，并說明變更后的累計(jì)注冊資本實(shí)收金額。 如果在注冊資本及實(shí)收資本的確認(rèn)方面與被審驗(yàn)單位存在異議，且無法協(xié)商一致，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)在驗(yàn)資報(bào)告說明段中清晰地反映有關(guān)事項(xiàng)及其差異和理由。 關(guān)注：驗(yàn)資報(bào)告不應(yīng)被視為對被審驗(yàn)單位驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。委托人、被審驗(yàn)單位及其他第三方因使用驗(yàn)資報(bào)告不當(dāng)所造成的后果，與注冊會計(jì)師及其所在的會計(jì)師事務(wù)所無關(guān)。 注冊會計(jì)師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他重要事項(xiàng)包括： （1）注冊會計(jì)師與被審驗(yàn)單位在注冊資本及實(shí)收資本的確認(rèn)方面存在的異議。如果在注冊資本及實(shí)收資本的確認(rèn)方面與被單位存在異議，且無法協(xié)商一致，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)在驗(yàn)資報(bào)告說明段中清晰地反映有關(guān)事項(xiàng)及其他差異和理由。 （2）已設(shè)立公司尚未對注冊資本的實(shí)收情況或注冊資本及實(shí)收資本的變更情況做出相關(guān)會計(jì)處理。 （3）被審驗(yàn)單位由于嚴(yán)重虧損而導(dǎo)致增資前的凈資產(chǎn)小于注冊資本及實(shí)收資本。 （4）驗(yàn)資截止日至驗(yàn)資報(bào)告日期間注冊會計(jì)師發(fā)現(xiàn)的影響審驗(yàn)結(jié)論的重大事項(xiàng)。 （5）注冊會計(jì)師發(fā)現(xiàn)的前期出資不實(shí)的情況以及明顯的抽逃出資跡象。 （6）其他事項(xiàng)。 6.附件（結(jié)合教材P658附件） 驗(yàn)資報(bào)告的附件:已審驗(yàn)的注冊資本實(shí)收情況明細(xì)表或注冊資本、實(shí)收資本變更情況明細(xì)表和驗(yàn)資事項(xiàng)說明等。 7.注冊會計(jì)師的簽名和蓋章。 8.會計(jì)師事務(wù)所的名稱、地址及蓋章 9.報(bào)告日期。驗(yàn)資報(bào)告日期是指注冊會計(jì)師完成審驗(yàn)工作的日期。 |
| （二）拒絕出具驗(yàn)資報(bào)告并接觸業(yè)務(wù)約定的情形 | 注冊會計(jì)師在審驗(yàn)過程中，遇有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)拒絕出具驗(yàn)資報(bào)告并解除業(yè)務(wù)約定： 1.被審驗(yàn)單位或出資者不提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料的； 2.被審驗(yàn)單位或出資者對注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)實(shí)施的審驗(yàn)程序不予合作，甚至阻撓審驗(yàn)的； 3.被審驗(yàn)單位或出資者堅(jiān)持要求注冊會計(jì)師作不實(shí)證明的。 例如，遇有下列情形之一時(shí)，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)拒絕出具驗(yàn)資報(bào)告并解除業(yè)務(wù)約定： （1）出資者投入的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等資產(chǎn)的價(jià)值難以確定； （2）被審驗(yàn)單位及其出資者不按國家有關(guān)規(guī)定對出資的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估或價(jià)值鑒定、辦理有關(guān)財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)； （3）被審驗(yàn)單位減少注冊資本或合并、分立時(shí)，不按國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行公告、債務(wù)清償或提供債務(wù)擔(dān)保； （4）外匯管理部門在外方出資情況詢證函回函中注明附送文件存在虛假、違規(guī)等情況； （5）出資者以法律法規(guī)禁止的勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資； （6）首次出資額和出資比例不符合國家有關(guān)規(guī)定； （7）全體股東的貨幣出資比例不符合國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定 |
【例題2·多選題】(2008年試題)
D注冊會計(jì)師負(fù)責(zé)對外商投資企業(yè)丁公司增加注冊資本進(jìn)行驗(yàn)證。在執(zhí)行驗(yàn)資業(yè)務(wù)時(shí)，D注冊會計(jì)師遇到下列事項(xiàng)，請代為作出正確的專業(yè)判斷。
下列各項(xiàng)中，D注冊會計(jì)師可以在驗(yàn)資報(bào)告說明段中予以說明的情形有( )。
A.D注冊會計(jì)師與丁公司在注冊資本及實(shí)收資本的確認(rèn)方面存在異議
B.丁公司由于嚴(yán)重虧損而導(dǎo)致增資前的凈資產(chǎn)小于注冊資本及實(shí)收資本
C.丁公司及其出資者未按國家有關(guān)規(guī)定對出資的實(shí)物財(cái)產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估或價(jià)值鑒定
D.丁公司尚未對本次注冊資本的實(shí)收情況作出相關(guān)會計(jì)處理
『正確答案』ABD
『答案解析』本題主要考核第20章的“驗(yàn)資報(bào)告”知識點(diǎn)。
注冊會計(jì)師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他重要事項(xiàng)包括：
(1)注冊會計(jì)師與被審驗(yàn)單位在注冊資本及實(shí)收資本的確認(rèn)方面存在異議。本準(zhǔn)則第二十八條規(guī)定，如果在注冊資本及實(shí)收資本的確認(rèn)方面與被審驗(yàn)單位存在異議，且無法協(xié)商一致，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)在驗(yàn)資報(bào)告說明段中清晰地反映有關(guān)事項(xiàng)及其差異和理由。
(2)已設(shè)立公司尚未對注冊資本的實(shí)收情況或注冊資本及實(shí)收資本的變更情況作出相關(guān)會計(jì)處理。
(3)被審驗(yàn)單位由于嚴(yán)重虧損而導(dǎo)致增資前的凈資產(chǎn)小于注冊資本及實(shí)收資本。
(4)驗(yàn)資截止日至驗(yàn)資報(bào)告日期間注冊會計(jì)師發(fā)現(xiàn)的影響審驗(yàn)結(jié)論的重大事項(xiàng)。
(5)注冊會計(jì)師發(fā)現(xiàn)的前期出資不實(shí)的情況以及明顯的抽逃出資跡象。
(6)其他事項(xiàng)。
相關(guān)推薦：
2012年注冊會計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)講義匯總
2012注冊會計(jì)師《財(cái)務(wù)成本管理》知識點(diǎn)匯總
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