2012注冊會計師《職業(yè)能力綜合測試》模擬題(4)

　　1.根據(jù)資料(一)判斷G公司收購M公司移動采取的是何種公司戰(zhàn)略，并說明企業(yè)采用該戰(zhàn)略的原因，根據(jù)資料(二)判斷，M公司出售M公司移動屬于什么公司戰(zhàn)略，簡述該戰(zhàn)略的適用情況。

　　【答案】因為G公司是一家互聯(lián)網(wǎng)公司，做一些系統(tǒng)開發(fā)和軟件服務，而M公司移動則是一個手機制造企業(yè)，應用了G公司的Android系統(tǒng)，所以G公司是在其經(jīng)營鏈條上向前收購M公司，則體現(xiàn)的是一體化戰(zhàn)略，具體來說是前向一體化。

　　前向一體化戰(zhàn)略是指獲得分銷商或零售商的所有權(quán)或加強對他們的控制權(quán)的戰(zhàn)略。前向一體化戰(zhàn)略通過控制銷售過程和渠道，有利于企業(yè)控制和掌握市場，增強對消費者需求變化的敏感性，提高企業(yè)產(chǎn)品的市場適應性和競爭力。

　　前向一體化戰(zhàn)略的主要適用條件包括：

　　企業(yè)現(xiàn)有銷售商的銷售成本較高或者可靠性較差而難以滿足企業(yè)的銷售需要;

　　企業(yè)所在產(chǎn)業(yè)的增長潛力較大;

　　企業(yè)具備前向一體化所需的資金、人力資源等;

　　銷售環(huán)節(jié)的利潤率較高。

　　M公司出售M公司移動屬于剝離戰(zhàn)略。

　　剝離戰(zhàn)略適用于以下一些情形：①企業(yè)已經(jīng)采取了扭轉(zhuǎn)戰(zhàn)略而未見成效;②某下屬經(jīng)營單位維持現(xiàn)有競爭地位所需投入的資源超出了企業(yè)現(xiàn)有能力;③某下屬經(jīng) 營單位經(jīng)營失敗，從而影響了整個企業(yè)的業(yè)績;④企業(yè)急需資金;⑤該業(yè)務在管理、市場、客戶、價值觀等方面與企業(yè)其他業(yè)務難以融合。

　　2.根據(jù)資料(一)，假設將G公司收購M公司移動看作是G公司的一次戰(zhàn)略變革，請說明G公司的戰(zhàn)略變革時機選擇，并簡述戰(zhàn)略變革時機選擇的幾種類型。

　　【答案】G公司收購M公司如果看作是一次戰(zhàn)略變革，則它屬于反應性變革。因為G公司是在受到眾多競爭對手的專利投訴，并且在業(yè)務屢屢碰壁的狀態(tài)下，為了改善自己未能構(gòu)建屬于自己的專利組合狀況而進行的此次收購，所以屬于反應性變革。

　　戰(zhàn)略變革時機有三種類型：

　　(1)提前性變革，這是一種正確的變革時機選擇。在這種情況下，管理者能及時地預測到未來的危機，提前進行必要的戰(zhàn)略變革。及時地進行提前性戰(zhàn)略變革的企業(yè)是最具有生命力的企業(yè)。

　　(2)反應性變革，在這種情況下，企業(yè)已經(jīng)存在有形的可感覺到的危機，并且已經(jīng)為過遲變革付出了一定的代價。

　　(3)危機性變革，企業(yè)已經(jīng)存在根本性的危機，再不進行戰(zhàn)略變革，企業(yè)將面臨倒閉和破產(chǎn)。因此，危機性變革是一種被迫的變革，企業(yè)往往付出較大的代價才能取得變革的成效。

　　3.根據(jù)資料(一)、(二)說明G公司的并購類型(至少說出兩種)。請說明并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應主要體現(xiàn)哪些方面，并簡要介紹。結(jié)合本案例G公司并購M公司移動可能存在的協(xié)同效應。

　　【答案】(1)按并購方與被并購方所處行業(yè)相同與否分為橫向并購、縱向并購和混合并購。G公司的并購行為屬于混合并購。

　　按被并購方對并購方所持態(tài)度不同，可分為友善并購和敵意并購，G公司的收購行為屬于友善收購。

　　(2)協(xié)同效應指從兩個或兩個以上的企業(yè)并購中所獲得的好處，協(xié)同效應有四大來源：營銷與銷售協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、財務協(xié)同、管理協(xié)同。

　�、贍I銷與銷售協(xié)同效應，即可將一家企業(yè)的品牌用于另一家企業(yè)的產(chǎn)品，采用共同的銷售團隊和廣告來為客戶提供更廣泛的產(chǎn)品。

　�、诮�(jīng)營協(xié)同效應，包括：a.在購買原材料和固定設備等方面的規(guī)模經(jīng)濟;b.共同使用分銷渠道和倉庫存儲;c.將后勤、商店和工廠等進行整合;d.清除季節(jié)性波動的影響，如一家企業(yè)處于旺季時另一家企業(yè)正處于淡季。

　�、圬攧諈f(xié)同效應，風險分散可使企業(yè)能夠以較低的成本取得資金。如果兼并企業(yè)屬于類似行業(yè)，可減少市場競爭�？蓮南嗤�的研發(fā)中分享利益，保持更穩(wěn)定的現(xiàn)金流和出售盈余資產(chǎn)。

　　④管理協(xié)同效應，高薪聘請管理者來管理境況不佳的企業(yè)而不是管理境況良好的企業(yè)。他們在整個企業(yè)中傳播知識，為較大企業(yè)中的管理專業(yè)化提供更多的機會。

　　(3)G公司并購M公司可能存在的協(xié)同效應包括：營銷和銷售協(xié)同效應、經(jīng)營協(xié)同效應、財務協(xié)同效應、管理協(xié)同效應。

　　①營銷和銷售協(xié)同效應：M公司移動完全致力于發(fā)展Android，G公司合并M公司移動不僅將進一步強化Android，而且還將刺激市場競爭，為消費者提供更佳選擇，更出眾的用戶體驗。且通過雙方的銷售團隊和兩家公司共同的知名度可以為客戶提供更廣泛的產(chǎn)品。

　�、诮�(jīng)營協(xié)同效應：兩家公司的分銷渠道可以共同使用，一些后勤的工廠、部門可以相互整合。

　�、圬攧諈f(xié)同效應:G公司有雄厚的資金實力為M公司移動的發(fā)展提供保障，且雙方可以從Android共同研發(fā)發(fā)展中分享利益。

　　④管理協(xié)同效應：M公司移動因為高層變動頻繁，而G公司則具有更專業(yè)化的管理，合并后可以享受管理協(xié)同效應。

　　4.G公司收購M公司之前要進行企業(yè)價值評估，簡述企業(yè)價值評估的步驟。簡述企業(yè)價值評估現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的基本思想?

　　【答案】1.企業(yè)價值評估的步驟 ：

　　2.現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型是企業(yè)價值評估中使用最廣泛、理論上最健全的模型，主導著當前實務和教材。它的基本思想是增量現(xiàn)金流量原則和時間價值原則，也就是任何資產(chǎn)的價值是其產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量按照含有風險的折現(xiàn)率計算的現(xiàn)值。

　　5.假設G公司收購M公司時需要采用債務方式籌資，簡述債務資本成本的確定方法。

　　【答案】債務成本的估計方法有四種，即到期收益率法、可比公司法、風險調(diào)整法、財務比率法。

　　(1)到期收益率法是用計算已上市的長期債券到期收益率的方法計算債務的稅前成本，需要使用試誤法。

　　(2)可比公司法是在需要計算債務成本的公司沒有上市債券的情況下，找一個擁有可交易債券的可比公司作為參照物，計算可比公司長期債券的到期收益率， 作為本公司的長期債務成本的方法。其要求是可比公司應當與目標公司處于同一行業(yè)，具有類似的商業(yè)模式。最好兩者的規(guī)模、負債比率和財務狀況也比較類似。

　　(3)風險調(diào)整法是在沒有上市的債券也找不到合適的可比公司的情況下，使用風險調(diào)整法估計債務成本的一種方法。使用這種方法，稅前債務成本等于同期限政府債券的市場收益率與企業(yè)的信用風險補償之和。其中信用風險的大小可以用信用級別來估計。

　　(4)財務比率法是在沒有上市的長期債券，也找不到合適的可比公司，并且沒有信用評級資料的情況下，使用目標公司的關鍵財務比率，根據(jù)這些比率大體上判斷目標公司的信用級別，根據(jù)信用級別使用風險調(diào)整法確定其債務成本的方法。

　　6.根據(jù)資料(一)計算G公司2011的市盈率，并說明反映的問題。根據(jù)資料(二)判斷M公司移動拆分后的市盈率是否有意義。

　　【答案】G公司的市盈率=總市價/凈利潤=1820.3/101.1=18

　　市盈率反映普通股股東愿意為每1元凈利潤支付的價格。市價實際上反映了投資者對未來收益的預期。然而市盈率是基于過去年度的收益。因此，如果投資者預 期收益從當前水平大幅增長，市盈率將會相當高。如果投資者預期收益將由當前水平下降，市盈率將會相當?shù)汀３墒焓袌錾系某墒旃�司有非常穩(wěn)定的收益，通常其市 盈率為10～12倍。G公司的市盈率為18，則說明投資者對公司未來前景的預期非常好。

　　M公司因為處于虧損狀態(tài)，所以市盈率計算無意義。

　　7.簡述公司分立的形式。比較公司分立與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別。

　　【答案】公司分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。公司分直的形式有兩種：一是派生分立，即公司以其部分財產(chǎn)另設一個或數(shù)個新的公司，原公司存續(xù);二是新設分立，即公司以其全部財產(chǎn)分別歸入兩個以上的新設公司，原公司解散。

　　公司分立不同于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓本質(zhì)是一種買賣行為，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公司的資產(chǎn)總額不發(fā)生變化，股東地位也不受影響。公司分立則會導致公司的人格發(fā)生變 化、新的公司產(chǎn)生，在派生分立情形下，盡管公司將部分資產(chǎn)分離出去，但是，一旦該資產(chǎn)分離出去之后，原公司的資產(chǎn)會減少。這也是與轉(zhuǎn)投資的不同。

　　8.如果外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的，那么需要進行安全審查，簡述并購安全審查的范圍。

　　【答案】并購安全審查的范圍為：(1)外國投資者并購境內(nèi)軍工及軍工配套企業(yè)，重點、敏感軍事設施周邊企業(yè)，以及關系國防安全的其他單位。(2)外國 投資者并購境內(nèi)關系國家安全的重要農(nóng)產(chǎn)品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術(shù)、重大裝備制造等企業(yè)，且實際控制權(quán)可能被外國投資者取 得。

　　9.根據(jù)資料(三)中所述內(nèi)容，說明錢某、孫某、李某、周某買賣所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并分別說明理由。

　　【答案】(1)錢某賣出所持公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%。本題中，董事錢某轉(zhuǎn)讓的股份未超過其持有股份總數(shù)的25%，因此符合規(guī)定。另外，錢某賣出所持公司股份已超過公司法規(guī)定的一年的禁售期。

　　(2)孫某賣出所持公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。本題中，孫某2010年7月離職，因此2011年3月轉(zhuǎn)讓其持有股份的行為是符合規(guī)定的。

　　(3)李某買賣公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在 買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。本題中，監(jiān)事李某2010年4月9日買入股 票，2010年9月10日賣出股票的行為是不符合規(guī)定的。

　　(4)周某買入公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構(gòu)和人員，自接受上市公司 委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。本題中，2010年5月12日公司發(fā)布了年度報告，周某在同年5月20日買入股票的行為是合法的。

　　10.Briefly introduce three most commonly used valuation models of relative price method in business valuation, including their driving factors, applicability, merits, demerits one by one. Please judge which method can be applied to Company M’s business valuation.

　　【答案】

　　(1)P/E ratio Model

　　(2)P/B ratio Model

　　(3) Income multiplier Model

　　Because company M is operating at a loss, so income multiplier model or P/B ratio Model

　　can be applied to the business valuation, not P/E ratio Model .

　　11. Suppose you work in the marketing department of the company M. The company M is ready to launch a new kind of cell phone. You are required to write a memo to your superior to explain how to make decisions in pricing。

　　【答案】

　　Dear, sir

　　Our company is ready to launch a new kind of cell phone, and we know there are two main kinds of pricing, that is, penetration pricing and premium pricing

　　Penetration pricing is the pricing technique of setting a relatively low initial entry price, often lower than the eventual market price, to attract new customers. The strategy works on the expectation that customers will switch to the new brand because of the lower price.

　　The advantages of penetration pricing to the firm are:

　　It can result in fast diffusion and adoption. This can achieve high market penetration rates quickly. This can take the competition by surprise, not giving them time to react.

　　It creates cost control and cost reduction pressures from the start, leading to greater efficiency.

　　It discourages the entry of competitors. Low prices act as a barrier to entry.

　　It can create high stock turnover throughout the distribution channel.

　　The main disadvantage with penetration pricing is that it establishes long term price expectations for the product, and image preconceptions for the brand and company. This makes it difficult to eventually raise prices.

　　Premium pricing is the practice of keeping the price of a product or service artificially high in order to encourage favorable perceptions among buyers, based solely on the price. The practice is intended to exploit the tendency for buyers to assume that expensive items enjoy an exceptional reputation or represent exceptional quality and distinction.

　　Due to the characteristic of our industry, new cell phones constantly swarm into the market and the competition among the competitors is very fierce, if we set a low initial price, we cannot obtain enough revenue to cover the cost so that we have to operate at a loss. So I advise that we should set a premium price to enter into the market.

　　Yours

　　Faithfully

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