三、綜合題，本題型共4小題。第1小題可以選用中文或英文解答，如使用中文解答，最高得分為6分;如使用英文解答，該小題須全部使用英文，最高得分為11分。本題型第2小題14分，本題型第3小題、第4小題為18分。本題型最高得分為61分。要求計算的，應(yīng)列出計算過程，有小數(shù)的，保留兩位小數(shù)，兩位小數(shù)后四舍五入。

　　23 為擴(kuò)大市場份額，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，甲公司2011年和2012年實施了并購和其他有關(guān)交易。

　　(1)并購前，甲公司與相關(guān)公司之間的關(guān)系如下：

　�、貯公司直接持有B公司30%的股權(quán)，同時受托行使其他股東所持有B公司l8%股權(quán)的表決權(quán)。B公司董事會由11名董事組成，其中A公司派出6名。B公司章程規(guī)定，其財務(wù)和經(jīng)營決策經(jīng)董事會三分之二以上成員通過即可實施。

　　②B公司持有C公司60%股權(quán)，持有D公司100%股權(quán)。

　　③A公司和D公司分別持有甲公司30%的股權(quán)和29%的股權(quán)。甲公司董事會由9人組成，其中A公司派出3人，D公司派出2人。甲公司章程規(guī)定，其財務(wù)和經(jīng)營決策經(jīng)董事會半數(shù)以上成員通過即可實施。

　　(2)與并購交易相關(guān)的資料如下：

　�、�2011年5月20日，甲公司與B公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。合同約定：甲公司向B公司購買其所持有的C公司60%股權(quán);以C公司2011年5月31日經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)價值為基礎(chǔ)確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格;甲公司以定向增發(fā)一定數(shù)量的本公司普通股和一宗土地使用權(quán)作為對價支付給B公司;定向增發(fā)的普通股數(shù)量以甲公司2011年5月31日前20天普通股的平均市場價格為基礎(chǔ)計算。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同于2011年6月15日分別經(jīng)甲公司和B公司、C公司股東大會批準(zhǔn)。

　　2011年5月31日，C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)經(jīng)評估確認(rèn)的公允價值為11800萬元。按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定，甲公司除向B公司提供一宗土地使用權(quán)外，將向B公司定向增發(fā)800萬股本公司普通股作為購買C公司股權(quán)的對價。

　　2011年7月1日，甲公司向B公司定向增發(fā)本公司800萬股普通股，當(dāng)日甲公司股票的市場價格為每股5.2元。土地使用權(quán)變更手續(xù)和C公司工商變更登記手續(xù)亦于2011年7月1日辦理完成，當(dāng)日作為對價的土地使用權(quán)成本為2000萬元，累計攤銷600萬元，未計提減值準(zhǔn)備，公允價值為3760萬元。

　　2011年7月1日C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價值為8000萬元，公允價值為12000萬元。C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值與賬面價值的差額系由以下兩項資產(chǎn)所致：一棟辦公用房，成本為9000萬元，已計提折舊3000萬元，公允價值為8000萬元;一項管理用軟件，成本為3000萬元，累計攤銷1500萬元，公允價值為3500萬元。上述辦公用房于2006年6月30日取得，預(yù)計使用15年，預(yù)計凈殘值為零，采用年限平均法計提折舊;上述管理用軟件于2006年7月1日取得，預(yù)計使用10年，預(yù)計凈殘值為零，采用直線法攤銷。假定甲公司取得股權(quán)后這兩項資產(chǎn)的預(yù)計使用年限不變。

　　2011年7月1日，甲公司對C公司董事會進(jìn)行改組，改組后的C公司董事會由11名成員組成，其中甲公司派出7名。C公司章程規(guī)定，其財務(wù)和經(jīng)營決策經(jīng)董事會半數(shù)以上成員通過即可實施。

　　②2012年6月30日，甲公司以3600萬元現(xiàn)金購買C公司20%股權(quán)。當(dāng)日C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為14000萬元。C公司工商變更登記手續(xù)于當(dāng)日辦理完成。

　　(3)自甲公司取得C公司60%股權(quán)起到2011年12月31日期間，C公司利潤表中實現(xiàn)凈利潤1300萬元;除實現(xiàn)凈損益外，C公司未發(fā)生其他所有者權(quán)益項目的變動。

　　2012年1月1日至6月30日期間，C公司利潤表中實現(xiàn)凈利潤1000萬元;除實現(xiàn)凈損益外，C公司未發(fā)生其他所有者權(quán)益項目的變動。

　　(4)2011年7月1日，C公司個別資產(chǎn)負(fù)債表中股東權(quán)益項目構(gòu)成為：股本3000萬元，資本公積2000萬元，盈余公積1000萬元，未分配利潤2000萬元。

　　本題中各公司按年度凈利潤的10%提取法定盈余公積，不提取任意盈余公積。本題中C公司沒有子公司，不考慮稅費及其他因素影響。

　　要求：

　　(1)判斷甲公司取得C公司60%股權(quán)交易的企業(yè)合并類型，并說明理由。如該企業(yè)合并為同一控制下企業(yè)合并，計算取得C公司60%股權(quán)時應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積的金額;如為非同一控制下企業(yè)合并，計算取得C公司60%股權(quán)時合并報表中形成商譽(yù)或計入當(dāng)期損益的金額。

　　(2)確定合并日或購買日，并說明理由。

　　(3)計算甲公司取得C公司60%股權(quán)的成本，并編制個別報表中確認(rèn)長期股權(quán)投資的分錄以及購買日合并報表中相關(guān)調(diào)整抵消分錄。

　　(4)判斷甲公司購買C公司20%股權(quán)時是否形成企業(yè)合并，并說明理由;計算甲公司取得C公司20%股權(quán)的成本，并編制個別報表中的相關(guān)會計分錄。

　　(5)以甲公司取得C公司60%股權(quán)時確定的C公司資產(chǎn)、負(fù)債價值為基礎(chǔ)，計算C公司自甲公司取得其60%股權(quán)時起至2012年6月30日期間按公允價值調(diào)整后的凈利潤。

　　(6)計算C公司以購買日資產(chǎn)、負(fù)債公允價值為基礎(chǔ)持續(xù)計算至2012年6月30日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)價值;計算購買20%股權(quán)對合并報表中資本公積項目的影響金額并編制相關(guān)分錄。

　　參考解析:

　　(1)甲公司取得C公司60%的股權(quán)交易是非同一控制下的企業(yè)合并。

　　理由：甲公司和C公司不屬于同一企業(yè)集團(tuán)。

　　取得C公司60%股權(quán)時形成的商譽(yù)=5.2×800+3760-12000×60%=720(萬元)

　　(2)購買日為2011年7月1日。

　　因為2011年7月1日同時滿足了以下條件：企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)通過、合并事項已獲得相關(guān)部門的批準(zhǔn)、參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)、購買方已支付了購買價款、購買方實際上已經(jīng)控制了被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策，享有相應(yīng)的收益并承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險。

　　(3)甲公司取得C公司60%股權(quán)的初始投資成本=5.2×800+3760=7920(萬元)個別報表中會計分錄為：

　　借：長期股權(quán)投資7920

　　累計攤銷600

　　貸：無形資產(chǎn)2000

　　股本800

　　資本公積——股本溢價3360

　　營業(yè)外收入——處置非流動資產(chǎn)利得2360

　　合并報表中分錄為：

　　借：固定資產(chǎn)2000

　　無形資產(chǎn)2000

　　貸：資本公積4000

　　借：股本3000

　　資本公積6000

　　盈余公積1000

　　未分配利潤2000

　　商譽(yù)720

　　貸：長期股權(quán)投資7920

　　少數(shù)股東權(quán)益4800

　　(4)甲公司購買C公司股權(quán)的20%不形成新的企業(yè)合并，因為這里再次購入C公司20%的股權(quán)并未引起報告主體的變化。

　　甲公司取得C公司20%股權(quán)的成本是3600萬元，賬務(wù)處理是：

　　借：長期股權(quán)投資3600

　　貸：銀行存款3600

　　(5)C公司自甲公司取得其60%股權(quán)時起至2012年6月30日期間的凈利潤=(1300+

　　1000)-(8000-6000)/10-(3500-1500)/5=1700(萬元)

　　(6)C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)自購買日開始持續(xù)計算的金額=12000+1700=13700(萬元)購買20%股權(quán)對合并報表中資本公積項目的影響金額=3600-13700×20%=860(萬元)

　　相關(guān)的調(diào)整分錄為：

　　借：資本公積860

　　貸：長期股權(quán)投資860

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