【考點四】上市公司發(fā)行新股的條件
1.★向原股東配售股份:——滿足一般條件(3年無虛假、財務(wù)狀況良好)
(1)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;
(2)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量;
(3)采用代銷方式發(fā)行。原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%,為發(fā)行失敗。
2.★向不特定對象公開募集股份:——滿足一般條件
(1)最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。
(2)除金融類企業(yè)外,最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形;
(3)發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日股票均價或前1個交易日的均價。
3.上市公司非公開發(fā)行股票的條件
(1)發(fā)行對象:不超過10名。
(2)發(fā)行價格:不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%;
(3)鎖定:自發(fā)行結(jié)束之日起,12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份,36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;
4.★上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形:損權(quán)違擔(dān)未消除,涉嫌犯罪假申請,一年一期報告差,三罰一責(zé)不得行。
【考點五】公司債券、基金的發(fā)行
1.債券的發(fā)行:
要求★ |
(1)凈資產(chǎn)股份公司≥3000萬;有限公司≥6000萬 |
不得再發(fā) |
前次尚未募足,違約仍在繼續(xù),違規(guī)改變用途 |
2.基金的發(fā)行:
(1)封閉式:份額達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的80%以上;
(2)開放式:份額超過最低募集份額總額。
【考點六】證券發(fā)行的程序
1.承銷:
承銷團(tuán) |
向不特定對象公開發(fā)行+票面總值超過5000萬元→由承銷團(tuán)承銷 |
期限 |
最長不得超過90日 |
禁止 |
先行出售給認(rèn)購人,證券公司不得預(yù)留和預(yù)先購入 |
發(fā)行失敗 |
代銷未達(dá)到70%→發(fā)行失敗+返還 |
2.責(zé)任:①保薦人:連帶(證明免責(zé));②控股股東、實際控制人:免責(zé)(證明連帶)。
【考點七】限制的交易行為
中介機(jī)構(gòu)和人員 |
為股票發(fā)行 |
承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)不得買賣 |
為上市公司 |
接受委托至文件公開后5日內(nèi)不得買賣 | |
持有5%以上股份的股東、董監(jiān)高★ |
【必背法條】短線交易:將其持有的股份在買入后6個月內(nèi)賣出,或者賣出后6個月內(nèi)買入,由此所得收益歸該公司所有,董事會應(yīng)當(dāng)收回該股東所得收益。證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個月時間限制。 | |
收購人 |
1.【必背法條】在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受限制; |
【考點八】證券上市的條件
1.申請證券上市交易:向證券交易所提出申請。
股票★ |
(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行; |
債券 |
期限為1年以上+實際發(fā)行額不少于5000萬元; |
封閉式基金 |
(1)基金的募集符合證券投資基金法的規(guī)定; |
2.暫停:股票最近3年連續(xù)虧損、股權(quán)分布不符合規(guī)定;債券最近2年連續(xù)虧損。
3.終止:暫停后更嚴(yán)重
【鏈接】要約收購期滿,股權(quán)分布不再具備上市條件,終止上市。
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