2012年注冊會計師《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)講義：第5章(7)

　　二、上市公司收購中的報告與信息披露

　　(一)證券交易所的證券交易使得權(quán)益發(fā)生變化的信息披露

　　1.通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)報告并公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　2.投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當依照前述規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

 

　　(二)協(xié)議轉(zhuǎn)讓使得權(quán)益發(fā)生變化的信息披露

　　1.通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)報告并公告。

　　2.投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份已達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應(yīng)當依照前述規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。

　　(三)權(quán)益變動的披露方式

　　1.簡式權(quán)益變動報告書的情形

　　投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%但未達到20%的，應(yīng)當編制簡式權(quán)益變動報告書。

　　2.編制詳式權(quán)益變動報告書的情形

　　(1)投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的。

　　(2)投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的。

　　3.前述投資者及其一致行動人(指“20%但未超過30%”的情形)為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應(yīng)當聘請財務(wù)顧問。

 

　　但有下列情形的，可免于聘請財務(wù)顧問：

　　(1)國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更;

　　(2)股份轉(zhuǎn)讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行;

　　(3)因繼承取得股份;

　　(4)投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的。

 

　　權(quán)益披露情形的歸納

　　(四)(簡要了解)權(quán)益變動的持續(xù)披露和披露義務(wù)的免除

　　1.已披露權(quán)益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6個月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動需要再次報告、公告權(quán)益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告。

　　2.因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份變動，出現(xiàn)法定情形，投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務(wù)。

　　(五)權(quán)益變動前股票交易異常的信息披露

　　上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常的，上市公司應(yīng)當立即向當事人進行查詢，當事人應(yīng)當及時予以書面答復(fù)，上市公司應(yīng)當及時作出公告。

　　(六)權(quán)益變動信息披露的媒體和責(zé)任承擔

　　各信息披露義務(wù)人應(yīng)當對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔責(zé)任;對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務(wù)人相關(guān)的信息，各信息披露義務(wù)人對相關(guān)部分承擔連帶責(zé)任。

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