2012年注冊會計師《經(jīng)濟法》基礎講義：第5章(7)

　　三、要約收購

　　(一)要約收購的概念

　　投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份要約的，稱之為全面要約(以終止被收購公司上市地位為目的);投資者也可以選擇向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份要約，稱之為部分要約(以實際控制被收購公司為目的)。

　　投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取向被收購公司的股東發(fā)出收購要約的方式進行收購的收購。(強制，全面或部分)

　　注意：是否采取要約方式，由收購人決定。但是達到30%且繼續(xù)增持時，應當采取要約方式。

　　1.要約收購是一種公開收購行為，即向被收購公司的全體股東發(fā)出公開要約，并披露有關信息。

　　2.要約收購的要約是收購人的單方意思表示，被收購公司的股東是否出售所持股票，由其自己決定，可以出售，也可不出售。

　　3.要約收購的相對人是被收購公司的全體股東，而不是部分股東，即使發(fā)出的是部分要約收購，也不能僅向部分股東發(fā)出要約。

　　(二)要約收購的適用條件

　　1.要約收購是投資者的自愿行為，但是，如果投資者通過要約收購所持有的上市公司的股份達到一定比例(根據(jù)上市交易條件，股本總額低于人民幣4億元的，該比例為75%以上;如果是股本總額超過人民幣4億元的，該比例為90%以上)，導致上市公司的股票終止上市時，《證券法》以及有關規(guī)定強制收購人以同等的條件，收購被收購公司其余股東剩余的股票。(必須發(fā)出全面要約)

　　2.以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當?shù)玫酵�等對待�?/P>

 

　　(三)要約收購的程序

　　注意：如果是“全面要約”，不會出現(xiàn)上述“預受”的情形。

　　【考題·單選題】收購人以要約收購方式收購上市公司，在依照規(guī)定報送有關收購報告書并公告收購要約后，即可在收購要約的期限內實施收購。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，該收購要約的期限為(　)。(2002年試題)

　　A.不得少于15日，并不得超過30日

　　B.不得少于15日，并不得超過60日

　　C.不得少于30日，并不得超過60日

　　D.不得少于30日，并不得超過90日

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核點是要約收購期限的規(guī)定。按規(guī)定，收購要約期限不得少于30日，并不得超過60日。

　　【例題·單選題】某投資者發(fā)出部分要約，擬收購A上市公司3 000萬股的股份，如果預受要約股份為4 000萬股，其中B股東預受要約股份為100萬股。收購期限屆滿，該投資者應收購B股東的股份數(shù)額是(　)。

　　A.30萬股

　　B.50萬股

　　C.75萬股

　　D.100萬股

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核點是上市公司要約收購。預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。3 000÷4 000×100=75萬股。

　　相關推薦：

　　2012年注冊會計師《稅法》隨章測試題17套

　　2012注會《公司戰(zhàn)略與風險管理》隨章測試題12套

　　2012年注冊會計師《審計》隨章測試題29套